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行政函釋

發文單位
發文單位 金融監督管理委員會
發文字號
發文字號 金管證發字第11501300604號令
發文日期
發文日期 民國115年3月30日
相關法條
相關法條 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 EN 第49條
資料來源
資料來源 行政院公報
要　　旨
要　　旨 有關以金融機構及其分支機構，或他公司之從屬公司募集與發行普通公司債者，應符合條件之相關規定，自即日生效
原行政院金融監督管理委員會(舊) 96.06.01 金管證一字第09600257036號令廢止
全文內容
全文內容
  • 一、依據「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第四十九條第二項除外規定，以外國金融機構為外國發行人募集與發行普通公司債，且符合下列條件者，不受其股票應已在經核定之海外證券市場掛牌交易規定之限制：
    • (一)外國金融機構之持股母公司股票應已在經核定之海外證券市場掛牌交易。
    • (二)外國金融機構及其持股母公司依註冊地國之法令規定，得募集與發行本次債券。
    • (三)外國金融機構應出具聲明承諾，就其本身如有依本會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定應為資訊揭露之情事者，將依規定公告申報。
  • 二、依據「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第四十九條第二項除外規定，以外國金融機構分支機構為外國發行人募集與發行普通公司債者，應符合下列條件：
    • (一)外國金融機構或其持股母公司之股票應已在經核定之海外證券市場掛牌交易。
    • (二)外國金融機構及其分支機構依註冊地國之法令規定，得募集與發行本次債券。
    • (三)外國金融機構已出具聲明承諾對其分支機構發行債券之行為及其債務履行負全部責任，並承諾依本會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定履行公告申報之義務。
  • 三、依據「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第四十九條第二項除外規定，以他公司之從屬公司為外國發行人募集與發行普通公司債，且符合下列條件者，不受其股票應已在經核定之海外證券市場掛牌交易規定之限制：
    • (一)發行人應為他公司之從屬公司並已編製於他公司最近一期之合併財務報表中，並有實際營運行為且非為租稅或其他特殊目的而設立之紙上公司。但發行人為募資或資金管理所需而設立之公司，且他公司已出具聲明承諾，對發行人發行債券之債務履行負全部責任，不在此限。
    • (二)以募集與發行外幣計價之普通公司債為限。
    • (三)他公司之股票應已在經核定之海外證券市場掛牌交易。
    • (四)發行主體或發行標的之債信評等等級應符合下列任一信用評等規定，檢附發行主體之評等報告者，應於發行前取得發行標的符合下列規定之評等報告，始得發行，並於發行後次一營業日，報本會備查：
      • 1、中華信用評等股份有限公司評等等級twA級以上。
      • 2、澳洲商惠譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司評等等級A(twn)級以上。
      • 3、Fitch Ratings評等等級A級以上。
      • 4、S&P Global Ratings評等等級A級以上。
      • 5、Moody's Investors Service評等等級A2級以上。
    • (五)發行人應出具聲明承諾，就其本身及他公司如有依本會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定應為資訊揭露之情事者，將依規定公告申報。
  • 四、本令自即日生效；行政院金融監督管理委員會中華民國九十六年六月一日金管證一字第０九六００二五七０三六號令，自即日廢止。

相關法條

外國發行人募集與發行有價證券處理準則 民國115年3月26日 (現行法規)
  1. 第49條
  1. 外國發行人募集與發行債券時，應於發行計畫中載明下列事項：
    1. 一、預定發行日期。
    2. 二、票面利率。
    3. 三、付息方式。
    4. 四、付息日期。
    5. 五、債券種類、面額及發行總額。
    6. 六、擔保情形。
    7. 七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項，且受託人限由金融或信託事業機構擔任。
    8. 八、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)及期限。
    9. 九、付款代理人。
    10. 十、承銷方式及擬掛牌處所。
    11. 十一、募集資金之用途及預計可能產生效益，但募集與發行普通公司債，得免載明募集資金之預計可能產生效益。
    12. 十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
    13. 十三、募集與發行轉換公司債者，並應載明下列事項：
      1. (一)請求轉換之程序。
      2. (二)轉換代理人。
      3. (三)轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換有價證券之種類等)之決定方式。
      4. (四)以參與發行臺灣存託憑證供轉換者，應載明臺灣存託憑證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。
      5. (五)轉換價格之調整。
      6. (六)轉換年度有關利息、股利之歸屬。
      7. (七)轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
      8. (八)轉換後之權利義務。
    14. 十四、募集與發行附認股權公司債者，並應載明下列事項：
      1. (一)認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數。
      2. (二)請求認股之程序。
      3. (三)認股代理人。
      4. (四)認股條件(含認股價格、認股期間及認購有價證券之種類等)之決定方式。
      5. (五)附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。
      6. (六)以參與發行臺灣存託憑證履行認股權義務者，應載明臺灣存託憑證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。
      7. (七)認股價格之調整。
      8. (八)行使認股權時之股款繳納方式。
      9. (九)認股後之權利義務。
    15. 十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。但符合第四十五條第一項第一款至第三款所定條件者，契約所適用之準據法得為其他非中華民國之法律。
    16. 十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。但契約所適用之準據法如為其他非中華民國之法律，訴訟管轄法院得另定之。
    17. 十七、如有仲裁之約定者，其約定之內容。
    18. 十八、其他重要約定事項。
  2. 外國發行人申報募集與發行普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債者，除符合本會所定條件或興櫃公司得申報募集與發行普通公司債外，應以第一上市(櫃)公司及第二上市(櫃)公司為限。
  3. 臺灣存託憑證如係由公司債轉換或行使認股權而取得者，臺灣存託憑證持有人向存託機構請求兌回臺灣存託憑證時，準用第三十七條第一項之規定。
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