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行政函釋

 
發文單位: 金融監督管理委員會
發文字號: 金管證交字第1040038772號令 
發文日期: 民國 104 年 11 月 10 日
資料來源: 金融監督管理委員會
相關法條
證券交易法 第 43-1 條
企業併購法 第 27 條
要  旨:
依據「企業併購法」第27條第14項規定,為併購目的取得任一公開發行公
司已發行股份總額超過10%者,取得股份應行申報之事項,準用「證券交
易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」規定;訂定「證券交
易法」第43條之1第1項及「企業併購法」第27條第14項取得股份應行申報
事項之申報書格式與其附表,自105年1月8日生效
(原行政院金融監督管理委員會 95.05.19.  金管證三字第0950002349號
公告停止適用)
(原行政院金融監督管理委員會 98.02.04.  金管證三字第0980004178號
公告停止適用)
(原行政院金融監督管理委員會 99.07.21.  金管證交字第 09900384613
號公告停止適用)
(原行政院金融監督管理委員會 99.11.29.  金管證交字第0990067879號
公告停止適用)

不再援用:依據金融監督管理委員會 108.10.09.  金金管證交字第10803
          60509號令自即日廢止
全文內容:
一、依據企業併購法第二十七條第十四項規定,為併購目的取得任一公開
    發行公司已發行股份總額超過百分之十者,取得股份應行申報之事項
    ,準用「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」
    規定。
二、訂定證券交易法第四十三條之一第一項及企業併購法第二十七條第十
    四項取得股份應行申報事項之申報書格式與其附表如附件。
三、本令自中華民國一百零五年一月八日生效;本會九十五年五月十九日
    金管證三字第0九五000二三四九號、九十八年二月四日金管證三
    字第0九八000四一七八號、九十九年七月二十一日金管證交字第
    0九九00三八四六一三號及九十九年十一月二十九日金管證交字第
    0九九00六七八七九號公告,自一百零五年一月八日停止適用。
正本:貼金融監督管理委員會公告欄、金融監督管理委員會證券期貨局公
      告欄(含附件)
副本:行政院法規會、經濟部商業司、金融監督管理委員會(法律事務處
      、資訊服務處、檢查處、銀行局、保險局)、臺灣證券交易所股份
      有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結
      算所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
      、中華民國證券商業同業公會、中華民國信託業商業同業公會、中
      華民國公開發行公司股務協會、法源資訊股份有限公司、植根國際
      資訊股份有限公司(以上均含附件)
〔依金融監督管理委員會 108.10.09.  金管證交字第 1080360509號令發
布,自108年10月9日廢止〕

相關法條

1. 證券交易法 民國 110 年 01 月 27 日修正(現行法規)
第四十三條之一(公開收購有價證券之管理)
任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者,應向主管機關申報及公告;申報事項如有變動時,亦同。
有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其
他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購
公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對
價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公
    開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股
    份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十
    之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產
證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外
,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項
與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法,
由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,
應先向主管機關申報並公告後,始得為之;有關收購不動產證券化之受益
證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動
產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法,由主管機關定之。
2. 企業併購法 民國 104 年 07 月 08 日修正(現行法規)
第二十七條(公司以概括承受或概括讓與方式收購之程序)
公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東
表決權過半數之同意,概括承受或概括讓與,或依公司法第一百八十五條
第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者,其債權讓與之通知,得
以公告方式代之,承擔債務時,免經債權人之承認,不適用民法第二百九
十七條及第三百零一條規定。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司概括讓與,或讓與營業或財產而致
終止上市(櫃),且受讓公司非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公
司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,公司章程有較高之規定者,從其規
定。
受讓公司取得讓與公司之財產,其權利義務事項之移轉及變更登記,準用
第二十五條規定。
公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受
讓營業或財產,或以概括承受或概括讓與方式為收購者,準用前五項及第
二十一條規定。
第十八條第六項規定,於本條之收購程序準用之。
公司為第一項之決議後,應即向各債權人分別通知及公告決議內容,並指
定三十日以上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告,或對於在其指定期間內對提出異議之債權人
不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經
公司證明無礙於債權人之權利者,不得以其收購對抗債權人。
為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份
者,得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨為之,係指下列情形之一:
一、以自己名義取得者。
二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。
三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取
    得者。
第十項所稱與他人共同為之,係指基於同一併購目的,數人間以契約、協
議或其他方式之合意,取得公開發行公司已發行股份者。
依第十項規定取得上市(櫃)公司股份者,其股票之轉讓,得於有價證券
集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證
券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之
。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無
表決權。