法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點 (非現行法規) EN
發佈日期 民國113年12月25日
沿革資訊 中華民國113年12月25日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11300803542號函修正第5點至第8點,自114年申請上櫃案開始適用(中華民國113年12月17日金融監督管理委員會金管證發字第1130151003號函辦理)

異動條文

  1. 產業狀況及營運風險
    1. (一)申請公司所屬行業營運風險應考量總體經濟,就申請公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示說明。
    2. (二)申請公司營運風險推薦證券商就申請公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包括成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。
    3. (三)以科技事業、文化創意事業、依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準或資訊軟體業申請上櫃者,應增加列示說明下列事項:
      1. 1.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升,暨現在主要產品之競爭價勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計劃,預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
      2. 2.其參與經營決策之董事、持股超過股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近二年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形,並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應之措施。
  1. 業務狀況
    1. (一)營業概況
      1. 1.申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析-應列明最近二年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例,主要銷售對象、價格及條件之變化原因並分析是否合理,是否有銷售集中之風險,並簡述申請公司之銷售政策;最近二年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額,分析最近二年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、價格及條件之變化原因是否合理,是否有進貨集中之風險,並簡述申請公司之進貨政策。
      2. 2.申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個體及合併財務報告應收款項變動合理性、備抵損失提列適足性及收回可能性之評估,並與同業比較評估。
    2. (二)存貨概況
      申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個體及合併財務報告存貨淨額變動合理性及去化情形、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列適足性之評估,並與同業比較評估。
    3. (三)申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止之業績概況:
      1. 1.最近二年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較之情形。
      2. 2.最近二年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形是否合理。
      3. 3.最近二年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達百分之二十以上者,應做價量分析變動之原因,並敘明是否合理。
    4. (四)併購他公司尚未屆滿一個完整會計年度者,評估併購之目的、效益、交易合理性等因素。
  1. 財務狀況
    1. (一)申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析,與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析-應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量。
    2. (二)申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司及其各子公司暨母子公司間背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形,並評估對其財務狀況之影響。
    3. (三)申請公司申請年度截至最近期止之擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益,並評估其可行性。
    4. (四)個體及合併財務報告之轉投資事業
      1. 1.申請公司申請年度截至最近期止轉投資事業概況,並評估重要轉投資事業(持股比例達百分之二十以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力。
      2. 2.申請公司最近二年度及申請年度截至最近期認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形及海外轉投資事業獲利匯回金額。
      3. 3.申請公司申請年度截至最近期止尚未完成之投資案,其預估總投資金額占最近一年度財務報告所列示股本百分之二十以上,或逾新台幣五億元者,應就下列事項詳加評估說明,但股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,前開有關股本百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之:
        1. (1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
        2. (2)投資之資金來源。若係舉債,應評估其對公司未來營運之影響;若係自有資金,應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
        3. (3)投資之效益。包括投資完成後,預估市場供需情況、每年之投資報酬率及預估之成本回收期限。
        4. (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
        5. (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見。
    5. (五)申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證,於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響。
    6. (六)公營事業申請股票上櫃時,其檢送之財務報告以經審計機關審定之審定報告書替代者,應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異,及其對財務報告之影響表示意見。
    7. (七)推薦證券商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響。
  1. 關係人交易評估
  1. 推薦證券商應就申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個體及合併財務報告之關係人交易,評估以下事項:
    1. (一)應針對申請公司交易金額重大或性質特殊之關係人交易執行相關評估程序(包括與同業及非關係人交易之比較),以暸解其交易之必要性,決策過程合法性,暨價格與款項收付情形之合理性。
    2. (二)應瞭解申請公司金額重大之關係企業應收款項是否逾期,針對逾期者,應查明其原因及有無重大異常情事。
    3. (三)申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者,應查明其原因,及利率、收付息情形有無重大異常之情事。
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