法規資訊

1. 三

1. 上櫃公司向本中心申請出具合併意見函者，應填妥上櫃公司合併(未)上市(櫃)公司意見函申請書(附件一)，並檢附下列附件，以書面向本中心申請：

   1. (一)合併及被合併公司董事會暨股東會決議合併之議事錄。但依公司法或其他法令規定，不適用股東會決議之規定者，得免檢附股東會議事錄。
   2. (二)合併契約書。
   3. (三)公平交易委員會核准函；或由律師出具該合併案依公平交易法之規定免向公平交易委員會申請許可之法律意見書。
   4. (四)合併及被合併公司最近兩年度經會計師查核簽證之財務報告。
   5. (五)證券承銷商針對申請公司合併增發新股應行記載事項之評估報告。
   6. (六)換股比例計算專家意見書。
   7. (七)申請公司就申請書及其附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明書。
   8. (八)合併後擬制之「公司負責人及其二親等以內之親屬擔任董事監察人或高級主管、其持有股份占已發行股份比例」申報書。
   9. (九)其他必要之證明文件或資料。
2. 上櫃公司合併未上市櫃公司者，除檢附前項各款之附件外，應再檢附下列書件(屬證券、金融或保險事業經其目事業主管機關專案核准合併者不適用之)：

   1. (一)最近兩年度經會計師核閱之擬制性合併資產負債表及合併損益表。
   2. (二)律師對被合併之公司是否有本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項第一款及第七款情事之意見。
   3. (三)主管機關對被合併之公司有無重大勞資糾紛、污染環境情事之意見。
   4. (四)被合併公司之股權分散表及股東名簿。
   5. (五)被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十股東依規定應辦理股票集中保管之承諾書及股票集中保管明細計算表。
   6. (六)如被合併之未上市櫃公司係外國公司，且未符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第二、四款之規定者，應再檢送之資料如下：

      1. 1.經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
      2. 2.中華民國會計師就適用會計原則差異及其對財務報告影響之意見書。
      3. 3.非原簽證會計師就換股比例、價格等合理性暨合併整體綜效表現之分析報告。
3. 上櫃公司合併之未上市櫃公司係外國公司，且已符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第二、四款之規定者，除檢附本條第一項各款之附件外，應再檢附左列書件：

   1. (一)符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第二款規定之相關證明文件。
   2. (二)被合併公司之股權分散表及股東名簿。
   3. (三)經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
   4. (四)中華民國會計師就適用會計原則差異及其對財務報告影響之意見書。
   5. (五)非原簽證會計師就換股比例、價格等合理性暨合併整體綜效表現之。

1. 四

1. 本中心上櫃監理部承辦人員對申請出具上櫃公司合併意見函之案件，應填製證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十六條第一項或第二項審查表(附件二)後，作成該合併案是否符合業務規則第十六條第一項或第二項規定之明確意見，並經本中心審查核可後，函覆申請公司。

1. 五

1. 上櫃公司依企業併購法、公司法或其他法律規定，收購未上市櫃公司之股份、營業或資產，並以股份或得轉換或得認購股份之有價證券作為對價，其交易達到本中心業務規則第十六條第六項所列各款條件之一，向本中心申請出具收購意見函者，應填妥上櫃公司收購未上市櫃公司意見函申請書(附件三)，並檢附下列附件，以書面向本中心申請：

   1. (一)收購及被收購公司董事會暨股東會決議收購、被收購之議事錄。但依公司法或其他法令規定，不適用股東會決議之規定者，得免檢附股東會議事錄。
   2. (二)收購契約書。
   3. (三)公平交易委員會核准函；或由律師出具該收購案依公平交易法之規定免向公平交易委員會申請許可之法律意見書。
   4. (四)收購及被收購公司最近兩年度經會計師查核簽證之財務報告。
   5. (五)最近兩年度經會計師核閱之擬制性合併資產負債表及合併損益表。
   6. (六)證券承銷商針對申請公司收購增發新股應行記載事項之評估報告。
   7. (七)律師對被收購之公司是否有本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項第一款及第七款情事之意見。
   8. (八)主管機關對被收購之公司有無重大勞資糾紛、污染環境情事之意見。
   9. (九)換股比例計算或收購價格合理性專家評估意見書。
   10. (十)被收購公司之股權分散表及股東名簿。
   11. (十一)被收購公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十股東依規定應辦理股票集中保管之承諾書及股票集中保管明細計算表。
   12. (十二)收購後擬制之「公司負責人及其二親等以內之親屬擔任董事監察人或高級主管、其持有股份占已發行股份比例」申報書。
   13. (十三)申請公司就申請書及其附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明書。
   14. (十四)如被收購之未上市櫃公司係外國公司，且未符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第二、四款之規定者，應再檢送之資料如下：

       1. 1.經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
       2. 2.中華民國會計師就適用會計原則差異及其對財務報告影響之意見書。
       3. 3.非原簽證會計師就換股比例、價格等合理性暨收購整體綜效表現之分析報告。
   15. (十五)其他必要之證明文件或資料。
2. 上櫃公司收購之未上市櫃公司係外國公司，且已符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第二、四款之規定者，應檢附左列書件：

   1. (一)符合本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第二款規定之相關證明文件。
   2. (二)收購及被收購公司董事會暨股東會決議收購、被收購會議紀錄。
   3. (三)收購契約書。
   4. (四)公平交易委員會核准函；或由律師出具該收購案依公平交易法之規定免向公平交易委員會申請許可之法律意見書。
   5. (五)收購及被收購公司最近兩年度經會計師查核簽證之財務報告。
   6. (六)證券承銷商針對申請公司收購增發新股應行記載事項之評估報告。
   7. (七)換股比例計算或收購價格合理性專家評估意見書。
   8. (八)被收購公司之股權分散表及股東名簿。
   9. (九)收購後擬制之「公司負責人及其二親等以內之親屬擔任董事監察人或高級主管、其持有股份占已發行股份比例」申報書。
   10. (十)經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
   11. (十一)中華民國會計師就適用會計原則差異及其對財務報告影響之意見書。
   12. (十二)非原簽證會計師就換股比例、價格等合理性暨收購整體綜效表現之分析報告。
   13. (十三)申請公司就申請書及其附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明書。
   14. (十四)其他必要之證明文件或資料。

1. 六

1. 本中心上櫃監理部承辦人員對申請出具上櫃公司收購意見函之案件，應填製證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十六條第六項審查表(附件四)後，作成其是否符合本中心業務規則第十六條第六項規定之明確意見，並經本中心審查核可後，函覆申請公司。