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法規資訊

法規名稱 金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 (現行法規)
發佈日期 民國113年2月19日
沿革資訊 中華民國113年2月19日金融監督管理委員會金管銀法字第11302702451號令修正發布第10條條文及第10條附表九、第33條附表六十七、附表六十七之一

異動條文

  1. 第10條
  1. 公司組織應記載下列事項：
    1. 一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
    2. 二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
    3. 三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：(附表六)
      1. (一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
      2. (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
      3. (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。
    4. 四、董事及監察人：
      1. (一)姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及董事會多元化政策之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表七、附表七之一)
      2. (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。(附表七)
      3. (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(附表七)
    5. 五、自公司或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問：姓名、性別、國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、聘用目的、權責劃分。(附表八)
    6. 六、發起人：
      1. (一)公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料。
      2. (二)公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產，如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
    7. 七、最近年度給付董事、監察人、總經理、副總經理、協理及顧問等之酬金：(附表八、附表九及附表十)
      1. (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。
      2. (二)公司有下列情事之一者，應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問之酬金：
        1. 1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者；票券金融公司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
        2. 2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關規定之最低法定比率。
        3. 3.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
        4. 4.經本會要求增資，惟未依所提增資計畫完成。
      3. (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事、監察人之酬金。
      4. (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
      5. (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
      6. (六)上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者，或最近年度及截至該年度之年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
      7. (七)上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
      8. (八)上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上，惟非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
      9. (九)上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五百萬元，及平均每位董事酬金(不含兼任員工酬金)增加達百分之十且逾新臺幣十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
      10. (十)上市上櫃公司有第二目之3或第六目情事者，應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。(附表九)
      11. (十一)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理等之酬金總額及占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
  2. 前項第二款及第五款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
  1. 第33條
  1. 公司治理運作情形應記載下列事項：
    1. 一、董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。(附表六十二)
    2. 二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率，以及其他應記載事項等資訊。(附表六十三、附表六十四)
    3. 三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者，得僅揭露參閱之網址。
    4. 四、公司治理運作情形及與公司治理實務守則之差異情形及原因。(附表六十五)
    5. 五、公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形。(附表六十六)
    6. 六、推動永續發展執行情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因(附表六十七)；公司應揭露氣候相關資訊(附表六十七之一)，其中有關溫室氣體盤查及確信相關資訊揭露時程，由本會定之。
    7. 七、履行誠信經營情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。(附表六十八)
    8. 八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
    9. 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管等辭職解任情形之彙總。(附表六十九)
    10. 十、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露。
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