法規資訊

法規名稱	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序 (非現行法規) EN
發佈日期	民國112年7月26日
沿革資訊	中華民國112年7月26日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃管字第11200649510號公告修正發布第31點、第34點，自公告日起財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心作成之處置開始適用(中華民國112年7月13日金融監督管理委員會金管證交字第1120139856號函)

異動條文

三十一

申請股票第一上櫃案之申復應依以下程序辦理：

(一)經審議委員會決議不同意上櫃或依第二十一點第四項規定退件之案件，申請公司自本中心通知發函之次日起二十日內，得陳述申復理由並檢具相關資料，向本中心提出申復。
(二)申請公司之申復理由，應以原決議不同意上櫃理由是否有誤為限。
(三)申復案件應由本中心表示具體意見後，重行提請審議委員會審議。審議時本中心應將前次審議委員會之詢答事項，彙整提供審議委員參考。審議委員會就申復案件審議後，經決議其申復無理由或依相關資料認其仍有不宜上櫃之情事者，於簽請總經理核可後函知申請公司，經決議申復有理由者，始提請董事會核議；依第二十一點第四項規定退件之案件，應由內部審查會議重新審查，且承辦人員應將前次會議詢答事項，彙整提供內部審議委員參考，如認申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上櫃之情事者，於簽請總經理核可後予以退回，如認申復有理由者，始提請審議委員會審議。
(四)申復案件經審議委員會或內部審查會議決議，認為申復無理由，或依相關資料認仍有其他不宜上櫃之情事者，申請公司不得再行申復。
(五)申復案件經董事會決議其申復有理由，並無其他不宜上櫃之情事者，則同意申請公司股票上櫃。
(六)申請公司於申復程序進行中撤回申復者，視為未申復。
(七)申復案件之審查內容僅限於原退件或不同意上櫃理由是否有誤暨有無期後之其他不宜上櫃情事，其審查程序，準用本作業程序相關之規定。

三十四

本中心於受理外國發行人所發行之有價證券櫃檯買賣申請案後，應就申請書件及其附件，進行書面審查，其審查要點，程序及期限如下：

(一)外國發行人暨其存託機構申請擬發行之臺灣存託憑證櫃檯買賣案
1. 1.申請書件部分：
  1. (1)檢查其所送書件是否齊全，並填具「臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書件檢查表」（附件十一），逐級覆核。
    如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即應簽報予以退件。
  2. (2)檢查存託憑證發行計畫，有無依主管機關頒布施行之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定予以載明，並填具「存託憑證發行計畫檢查表」（附件十二）。
  3. (3)檢查外國發行人與存託機構所簽訂之存託契約，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「存託契約檢查表」（附件十三）。
  4. (4)檢查存託機構與保管機構所簽訂之保管契約或其他文件，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「保管契約或其他文件檢查表」（附件十四）。
  5. (5)檢查公開說明書，是否依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附件十五）。
  6. (6)檢查證券承銷商評估報告及工作底稿有無依中華民國證券商業同業公會訂定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及外國審查準則第二十七條之一規定，為詳盡之記載及評估，並填具「證券承銷商評估報告檢查表」（附件十六）及「外國審查準則第二十七條之一各款情事審查表」（附件十六之一）。
  7. (7)檢視我國律師依主管機關規定出具之法律意見書及檢查表，並填具「法律事項審查作業檢查表」（附件十七）。
  8. (8)前（2）至（7）各項，由承辦人員審查完竣後，並應逐級覆核。如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限期請其補正，逾期未補正者，即應簽報予以退件。
2. 2.外國審查準則所訂臺灣存託憑證櫃檯買賣條件部分：
  1. (1)承辦人員應簽請具產業專長之外部專家依諮詢事項表（附件十八）就該案表示諮詢意見，並依據其櫃檯買賣申請書及所附附件暨參考前開諮詢意見，審查其是否合於外國審查準則第二十七條所訂各款櫃檯買賣條件暨有無同準則第二十七條之一各款不宜上櫃情事，並填具櫃檯買賣條件審查表（附件十八之一），逐級覆核。
  2. (2)經經理部門審核，除經本中心退件者外，即同意其櫃檯買賣申請案並將櫃檯買賣契約報請主管機關備查，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
  3. (3)本中心應按月將臺灣存託憑證櫃檯買賣契約報請主管機關備查之情形，彙總陳報董事會。
3. 3.審查期限：
  本中心自受理臺灣存託憑證櫃檯買賣申請案日起算，應於四週內完成前揭附件十一至附件十八之一之審查，並逐級覆核。但有特殊情形，得簽報核准延長審查期間。
4. 4.申復：
  1. (1)經本中心退件之案件，申請公司得自退件通知發函之次日起二十日內，向本中心提出申復。
  2. (2)申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
  3. (3)申復案經決議如認無理由者，本中心應予退回；如認有理由者，依本點第(一)、2、(2)之規定辦理。
(二)申請股票第二上櫃案
1. 1.申請書部分：
  1. (1)檢查其所送書件是否齊全，並填具「第二上櫃案申請書件檢查表」（附件十九），逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
  2. (2)檢查股票發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「股票發行計畫檢查表」（附件二十）。
  3. (3)檢查外國發行人與其在我國境內之代理機構所簽訂之代理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「代理契約檢查表」（附件二十一）。
  4. (4)檢查外國發行人與保管機構所簽訂之保管契約或其他文件，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「保管契約或其他文件檢查表」（附件二十二）。
  5. (5)檢查公開說明書，是否依處理準則規定予以載明，且由我國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附件二十三）。
  6. (6)檢查證券承銷商評估報告及工作底稿有無依中華民國證券商業同業公會訂定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及外國審查準則第二十四條之一規定，為詳盡之記載及評估，並填具「證券承銷商評估報告檢查表」（附件二十四）及「外國審查準則第二十四條之一各款情事審查表」（附件二十四之一）。
  7. (7)檢視我國律師依主管機關規定出具之法律意見書及檢查表，並填具「法律事項審查作業程序檢查表」（附件二十四之二）。
  8. (8)前（2）至（7）各項，由承辦人員審查完竣後，並應逐級覆核。如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限期請其補正，逾期未補正者，即應簽報予以退件。
2. 2.外國審查準則所訂申請股票第二上櫃案櫃檯買賣條件部分：
  1. (1)承辦人員應簽請具產業專長之外部專家依諮詢事項表（附件二十五）就該案表示諮詢意見，並依據其櫃檯買賣申請書及附件暨參考前開諮詢意見，審查其是否合於外國審查準則第二十四條所訂各款櫃檯買賣條件暨有無同準則第二十四條之一各款不宜上櫃情事，並填具櫃檯買賣條件審查表（附件二十五之一），逐級覆核。
  2. (2)經經理部門審核，除經本中心退件者外，即同意其櫃檯買賣申請案並將櫃檯買賣契約報請主管機關備查，俟經向主管機關申報生效後，公告其櫃檯買賣。
  3. (3)本中心應按月將外國發行人股票第二上櫃契約報請主管機關備查之情形，彙總陳報董事會。
3. 3.審查期限：
  本中心自受理外國發行人申請股票第二上櫃案之日起算，應於四週內完成前揭附件十九至附件二十五之一之審查，送交逐級覆核。但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
4. 4.申復：
  1. (1)經本中心退件之案件，申請公司得自退件通知發函之次日起二十日內，向本中心提出申復。
  2. (2)申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
  3. (3)申復案經決議如認無理由者，本中心應予退回；如認有理由者，依本點第(二)、2、(2)之規定辦理。
(三)外國發行人申請債券櫃檯買賣案
1. 1.非屬專業板新台幣計價外國債券者
  1. (1)外國政府及國際組織發行債券為櫃檯買賣，於接獲主管機關函知後辦理其債券之櫃檯買賣公告。
  2. (2)非屬本目之(1)身分且股票或台灣存託憑證未於我國上櫃(市)買賣之發行人申請其新台幣計價外國債券櫃檯買賣案。
    
    A.申請書件部分：
    
    a.檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國債券櫃檯買賣申請書件檢查表」(附件二十六)，逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
    
    b.檢查債券發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「債券發行計畫檢查表」(附件二十七)。
    
    c.檢查外國發行人與其在我國境內之代理機構所簽訂之代理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由我國律師出具法律意見書，並填具「代理契約檢查表」(附件二十八)。
    
    d.檢查公開說明書有無依處理準則規定了以載明，並填具「公開說明書檢查表」(附件二十九)。
    
    e.前b至d之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並應逐級複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限期請其補正；逾期未補正者，即簽報予退件。
    
    B.外國審查準則所訂外國債券櫃檯買賣條件部分：
    
    a.依據其櫃檯買賣申請書及所附附件，審查其是否合於外國審查準則所訂櫃檯買賣條件，並填具櫃檯買賣條件審查表(附件三十)，逐級複核。
    
    b.經書面審查申請書件齊全，並符合櫃檯買賣條件，且逐級複核無誤者，申請發行以新台幣計價之債券櫃檯買賣，由本中心先行出具同意櫃檯買賣函，載明「以其申請發行債券案獲主管機關核准，本中心同意其所發行之債券櫃檯買賣，且於本函發文日起算，三十日以內未向主管機關申請公開發行者，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申請公開發行債券之用。
    
    c.本中心承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券櫃檯買賣案之出具同意函情形，彙總陳報董事會。
  3. (3)非屬本目之(1)及(2)身分之第一上櫃(市)公司及第二上櫃(市)公司申請其新台幣計價外國債券櫃檯買賣案
    
    A.發行人向本中心申請出具其所發行之新台幣計價外國債券櫃檯買賣同意函者，應檢具新台幣計價外國債券上櫃同意函申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
    本中心審查後符合櫃檯買賣條件者，由本中心出具櫃檯買賣同意函，載明「以其申報公開發行債券案獲主管機關同意生效，本中心同意其所發行之債券櫃檯買賣，且於本函發文日起算，三十日內未向主管機關申報公開發行者，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申報公開發行債券之用。
    
    B.發行人向本中心申請其新台幣計價外國債券為櫃檯買賣者，經本中心審查通過後，公告其上櫃，並提報董事會備查。若屬初次申請者，本中心應另檢具與該發行人簽訂之有價證券櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。
2. 2.屬專業板新台幣計價外國債券者
  1. (1)外國發行人為第一上櫃(市)公司或興櫃公司者：
    
    A.申請書件部分：檢查其所送書件是否齊全，並填具相關檢查表，逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
    
    B.外國審查準則所訂外國債券櫃檯買賣條件部分：
    
    a.依據其櫃檯買賣申請書及所附附件，審查其是否合於外國審查準則所訂櫃檯買賣條件。
    
    b.經書面審查申請書件齊全，並符合櫃檯買賣條件者，即公告其櫃檯買賣。如外國發行人係為初次申請櫃檯買賣者，本中心應另檢具與該外國發行人所訂定之櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。
  2. (2)外國發行人發行之債券為經主管機關核定免依證券交易法第二十二條第一項辦理申報生效者：
    
    A.申請書件部分：檢查其所送書件是否齊全，並填具相關檢查表，逐級覆核。如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件。
    
    B.外國審查準則所訂外國債券櫃檯買賣條件部分：
    
    a.外國發行人向本中心申請出具預審意見者，應檢具新台幣計價外國債券預審意見申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。本中心審查後出具預審意見。
    
    b.外國發行人向本中心申請出具其所發行之新台幣計價外國債券櫃檯買賣同意函者，應檢具新台幣計價外國債券上櫃同意函申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。本中心審查後符合櫃檯買賣條件者，由本中心出具櫃檯買賣同意函。
    
    c.本中心承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券櫃檯買賣案之出具同意函情形，彙總陳報董事會。
    
    d.依據其櫃檯買賣申請書及所附附件，審查其是否合於外國審查準則所訂櫃檯買賣條件。
    
    e.經書面審查申請書件齊全，並符合櫃檯買賣條件者，即公告其櫃檯買賣。如外國發行人係為初次申請櫃檯買賣者，本中心應另檢具與該外國發行人所訂定之櫃檯買賣契約等書件，函報主管機關備查。
3. 3.審查期限：
  本中心自受理外國發行人申請債券櫃檯買賣案日起，應於十個營業日內完成審查，送交逐級複核。但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
4. 4.申復：
  1. (1)經本中心退件之案件，申請公司得自退件通知發函之次日起二十日內，向本中心提出申復。
  2. (2)申請公司之申復理由，應以原退件理由是否有誤為限。
  3. (3)申復案件受理後，由本中心就申復理由重新審議後，將申復結果通知申復人。