法規資訊

(一)依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所列事項逐項評估之。

(二)依本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所列事項逐項評估之。

(一)蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況；另蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。

(二)蒐集包括最近會計年度營業收入占百分之三十以上營業項目之主要競爭對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競爭利基，以分析發行人之競爭力。

(三)蒐集該行業國內外產業報導資料，以分析該行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況。

(四)取得最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之資料，以評估其對發行人財務狀況之影響。

(五)取得最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較評估。

(六)取得最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告，分析存貨淨額變動之合理性，說明母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。

(七)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。

(八)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶，查明並分析發行人對其銷售金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中之風險。

(九)與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。

(十)取得發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度進貨淨額百分之五以上供應商之基本資料及供應合約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商之營運情形、與發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛購發票情事。

(一)查閱該公司章程、財務報告及決議本次募資計畫之股東會或董事會議事錄，是否符合公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一百五十六條第五項，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。但以已發行股份於國外證券交易市場交易者，不在此限。

(二)本次募集與發行有價證券計畫之資金用途如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。

(三)承銷商因(一)~ (二)之評估需要，若有洽請律師出具意見，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：

1. 1.與發行人常年法律顧問、發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
2. 2.最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
3. 3.與發行人、最近期財務報告之簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係：

   1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
   2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

(四)取得發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有陸、四、(三)2 、3 所列情事。

(一)取得該公司本次現金增資發行海外股票計畫之基本資料，並詢問該公司本次現金增資發行海外股票預計可能產生之相關費用。

(二)評估該公司本次發行費用是否合理，同時了解對該公司財務負擔之影響。

(三)依本次現金增資發行海外股票之發行期間及相關條件等分析其對該公司財務負擔之影響。

(一)取得該公司本次現金增資發行海外股票之發行辦法，並詢問該公司相關人員，了解是否有約定部分由特定人認購之情事。

(二)若該公司有約定部分由特定人認購之情事，應評估該公司本次發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響。

(二)查閱該公司前各次募現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。

(三)查閱前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫實際完成日距申報日未逾三年者之相關資料，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，取得其原因，以了解該原因之合理性及對股東權益之影響。

(一)取得前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之相關資料，以了解是否依照進度執行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原因之合理性、對股東權益之影響及有無改進計畫。

(一)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。

(二)本次募集資金計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：

1. 1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次募集資金計畫之可行性。
2. 2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
3. 3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
4. 4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響。
5. 5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。

(三)本次募集資金計畫如用於海外購料款者，應評估下列事項：
查閱發行人最近一個會計年度個體財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，以了解發行人之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫、前揭現金收支預測表編製基礎之合理性，並分析本次募集資金計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。若發行人申報年度有出具財務預測，則須了解前揭現金收支預測表與財務預測之關聯性。
若該公司申報年度有出具財務預測，則查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。

(四)本次募集資金計畫如用於償債者，應評估下列事項：
本次募集資金計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現。

(五)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次增資計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，了解可能產生效益是否具有合理性。

(六)查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次募集資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響。

(一)取得該公司本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以比較各種資金調度來源之資金成本，評估未採用其他籌資方式之原因與其合理性、

(二)評估發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並了解是否依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。