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六、審查要點：
初次申請上櫃案件之審查，一律適用本項規定。承辦人員於受理申請
上櫃案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、推薦證券商、會
計師及律師檢附之工作底稿、檢查表或其他資料所述之檢查結果、結
論或意見進行審查，並注意下列事項，另對於簽訂輔導契約後，未有
相當期間進行輔導評估，即送件申請上櫃者，應加強審查：
（一）會計師查核報告：
承辦人員應檢視下列內容：
1.最近二年度如有更換簽證會計師，承辦人員應了解其事實、理
由。
2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應瞭解其事實、理
由，並評估其對財務報表之影響程度。
3.最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯合會計師事務
所之開業會計師。
4.查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製
準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則編
製。
5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有
下列情形之一者，其財務報告應符合有關規定。
(1)申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公
司之投資收益者。
(2)單一海外轉投資公司當期稅後損失達該海外轉投資公司財務
報告所列示股本百分之五十或新臺幣一億元以上者。
(3)申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以
上來自單一海外轉投資公司者。
(4)單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值（含自製、
委外、外購等）百分之五十以上者。
(5)申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請
公司財務報告所列示股本百分之二十或新臺幣一億元以上者
。
前述所稱其財務報告應符合有關規定係指，申請公司對該海外
轉投資公司採權益法認列投資損益者，該海外轉投資公司之財
務報告若係由其他會計師辦理查核簽證，申請公司之簽證會計
師須對申請公司之財務報表出具不提及其他會計師之查核工作
之無保留意見查核報告，並應檢視申請公司之簽證會計師對海
外轉投資公司之簽證會計師及其查核報告所為之評估查證相關
資料，以瞭解其評估查核程序是否完備並符合我國審計準則公
報之規定。
6.申請公司之簽證會計師最近二年度及申請上櫃年度曾有下列情
事之一者，申請公司最近二年度及申請上櫃年度之財務報告應
再委託其他會計師辦理查核簽證：
(1)受主管機關懲戒、或依證券交易法第三十七條第三項規定所
為之處分者。但所受之懲戒或處分為警告或申誡，且所受懲
戒或處分之原因事實距申請上櫃之日已逾五年以上者，不在
此限。
(2)經本中心及臺灣證券交易所分別依「對申請股票上櫃案簽證
會計師查核缺失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證
會計師查核缺失處理辦法」規定於公司申請上櫃最近一年內
處記缺失次數合計達二次（含）以上者。
（二）財務報告內容：
承辦人員應檢視下列內容：
1.財務報告之編製種類、格式、內容（含財務報表、附註、各科
目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明）是否符
合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製
準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定。
2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況
及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
3.財務報表所列之會計科目屬性質特殊（如應收、應付關係機構
及個人款項、同業往來、股東往來、暫付款、開辦費、未攤銷
費用等），且金額鉅大者，應查核該科目，以瞭解其構成內容
及分類情形。
4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
5.下列特殊或異常情形者，應深入瞭解會計師工作底稿查核內容
。
(1)重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非營業常規之安
排或利益輸送情事及關係企業應收款項有無逾期，如有，應
查明其原因及有無異常。
(2)申請公司個別及合併應收帳款週轉率變化過大或與同業變化
趨勢不一致者。
(3)申請公司個別及合併應收帳款備抵壞帳提列情形異常者。
(4)申請公司應收帳款銷售對象與收款對象不一致者。
(5)申請公司個別及合併存貨週轉率之變化過大或與同業變化趨
勢不一致者。
(6)申請公司個別及合併存貨備抵評價及呆滯損失提列情形異常
者。
(7)申請公司個別及合併存貨有鉅額盤盈或盤損者。
(8)利息資本化之會計處理情形。
(9)瞭解資產減損之內容及評估方式。
(10)瞭解無形資產之內容、認列及衡量方式。
(11)與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者，其利率及
收付息情形。
(12)資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常。
(13)或有負債之內容。
(14)與關係企業向銀行申貸共同額度者。
(15)申請公司個別與合併銷貨毛利率變化過大或與同業變化趨勢
不一致者。
(16)鉅額營業外收支內容。
(17)非常損益之處理及表達方式。
(18)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷
貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查
明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之
異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後
經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收
入之認列符合收入實現原則。
6.財務預測資訊：
承辦人員應檢視下列內容：
(1)財務預測資訊之編製是否依據公開發行公司公開財務預測資
訊處理準則之簡式財務預測內容編製。惟前開財務資訊應以
單一數字金額表達。
(2)申請公司於財務預測資訊涵蓋期間，發生實際數及預測數有
重大差異或原預測資訊有重大變動時，是否即時更新（正）
財務預測資訊，並檢送相關資料函報本中心。
(3)申請公司對提請有價證券上櫃審議委員會審議前所持續檢送
之各季財務預測資訊，僅供上櫃審查之用，不得對外公開或
揭露。
(4)承辦人員於申請上櫃案經審議委員會議審議通過後至其有價
證券開始上櫃買賣前，若發現申請公司檢送之財務預測資訊
與同期間財務報告實際數顯有重大差異，且經核有本中心「
證券商營業處所買賣有價證券審查準則」所規定各款不宜上
櫃情事之虞時，應儘速查明辦理。
（三）內部控制制度及其聲明書與會計師內部控制制度專案審查報告：
承辦人員應檢視下列內容：
1.檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理
準則」，自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部
控制制度聲明書，並取具會計師無保留意見之專案審查報告。
2.檢視會計師內部控制制度專案審查有關進貨及付款循環、銷貨
及收款循環等工作底稿，藉以瞭解申請公司內部控制制度訂定
及實施情形，並瞭解會計師是否執行適當之查核程序，足以支
持其內控專案審查報告之查核結論。
3.申請公司自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵
蓋之期間，如送件日期在二至四月者，涵蓋期間為申請前一年
一月一日至十二月三十一日，送件日期在五至七月者，涵蓋期
間為申請前一年四月一日至申請當年三月三十一日，送件日期
在八至十月者，涵蓋期間為申請前一年七月一日至申請當年六
月三十日，送件日期在十一月至次年一月者，涵蓋期間為申請
前一年十月一日至申請當年九月三十日。申請公司內部控制制
度專案審查之會計師應符合公開發行公司建立內部控制制度處
理準則第二十七條規定。
（四）承辦人員在檢視過程中，應注意會計師是否依「一般公認審計準
則」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「公開發行公司建立
內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理，並從會計師工作
底稿中瞭解其審計時所實施之各種測試，其範圍、時間、性質及
其揭露之事實是否充分；是否遺漏某些必要之查核程序（如存貨
之監盤、銀行存款之函證及調節等）且未採取其他替代程序。調
閱會計師工作底稿時如發現會計師所執行之查核程序不足以達成
應有之結論，承辦人員應請會計師補充說明。
（五）推薦證券商評估報告：
承辦人員應檢視其格式及內容：
1.是否依本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載
事項要點」之規定編製，且經推薦證券商共同具名簽章。有關
「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」，
由本中心另訂之。
2.是否依本中心「推薦證券商辦理股票上櫃案之評估查核程序」
之規定審慎評估，據以支持其評估報告結論。有關「推薦證券
商辦理股票上櫃案之評估查核程序」，由本中心另訂之。
3.是否已妥適編製工作底稿。
4.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
（六）公開說明書：
承辦人員檢視其格式及內容是否依「申請有價證券於證券商營業
處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令規定編製。
（七）申請上櫃資格、不宜上櫃條款及上櫃補充規定之審查：
承辦人員應檢視下列內容：
1.申請公司是否符合審查準則第三條規定之上櫃條件。
2.申請公司是否無審查準則第十條第一項各款規定具體認定標準
之情事，及符合審查準則各補充規定，如有不符規定情事，應
加具意見逐級覆核並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。
（八）主管機關函示應行注意事項：
承辦人員應瞭解申請公司有無主管機關函示應行注意事項，如發
現有不符規定者，並應加具意見逐級覆核。