法規資訊

1. 第14條

1. 主辦輔導推薦證券商於其所推薦之興櫃股票櫃檯買賣期間，應按月依本準則第六條第四項或第七條第三項之規定製作「檢查表」(簡式「檢查表)如附表一、詳式「檢查表)如附表一之一)並妥善保存，本中心得不定期抽查之。
2. 主辦輔導推薦證券商應於每月月底前將發行人之簡式「檢查表」，透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報。但發行人申請上櫃前三個月起，應按月將發行人之詳式「檢查表」，透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，並檢具相關資料以書面函報本中心。
3. 主辦輔導推薦證券商遇有「檢查表」所列重大事件發生時，應立即透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，另於申報日起五日內完成查核，並將查核結果透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及正式發函檢具相關資料向本中心通報。

1. 第16條

1. 發行人初次申請其股票登錄為櫃檯買賣者，應填具興櫃股票櫃檯買賣申請書(附件一或附件一之一)，備齊所載明之附件，向本中心申請。

1. 第16-1條

1. 外國發行人於向本中心申請其普通股股票登錄為櫃檯買賣前，若大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，外國發行人應先填具專案許可申請書(附件一之二)，併同應檢附書件送本中心，由本中心出具具體審查意見陳報主管機關，俟主管機關核准其專案申請案後，始得向本中心申請其普通股股票登錄為櫃檯買賣。
2. 外國發行人應於主管機關函復發文日起三個月內向本中心申請其普通股股票登錄為櫃檯買賣，逾期須向本中心重新申請。
3. 外國發行人於向本中心申請其普通股股票登錄為櫃檯買賣前，若我國證券交易法之準用規定有牴觸其註冊地國法令之強制規定者，外國發行人應先填具專案許可申請書(附件一之三)，併同應檢附書件送本中心，由本中心出具具體審查意見陳報主管機關，俟主管機關公告該註冊地國別之外國發行人得豁免適用證券交易法之特定項目範圍後，本中心即據以函復該外國發行人。
4. 外國發行人依前項之專案申請許可項目，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍內者，經本中心審核無誤後，函復該外國發行人。

1. 第17條

1. 本中心受理興櫃股票櫃檯買賣申請案後，應填製「發行人申請興櫃股票申請書件記錄表」(附件二或附件二之一)，經檢查申請書件合於登錄為櫃檯買賣者，於收文日起之三個營業日內，核發同意函並公告開始櫃檯買賣之日期，及將其概況資料揭示於本中心網站至少五個營業日。但同時依「發行人募集與發行有價證券處理準則」或「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定申報補辦股票公開發行者，本中心得於股票補辦公開發行之申報生效日後，核發同意函。
2. 前項發行人之概況資料應由主辦輔導推薦證券商確認正確性，並於發行人申請股票登錄櫃檯買賣時函報本中心。資料內容包括股票代號、公司名稱、董事長、總經理、資本額、權益總額、主要營業項目、主要產品、最近五年簡明綜合損益表、最近五年簡明資產負債表等資料。
3. 發行人之股票經本中心同意其登錄為櫃檯買賣者，應與本中心簽訂興櫃股票櫃檯買賣契約(附件三或附件三之一)。本中心按月彙整興櫃股票櫃檯買賣契約後，陳報主管機關備查。

1. 第22條

1. 本國發行人再發行普通股之新股，採提撥一定比率對外公開銷售者，除初次上櫃(市)所辦理之公開銷售外，應檢具興櫃股票增資新股櫃檯買賣意見函申請書(附件四之五)及其相關書件向本中心申請核發意見函，並經主管機關申報生效後，於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣；未提撥一定比率對外公開銷售者，經向主管機關申報生效後，於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣。本國發行人應於新股櫃檯買賣二個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件，並繳付櫃檯買賣費用。
2. 本國發行人就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債於認購或轉換為與已在櫃檯買賣同種類之普通股股票時，應於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件。
3. 前二項申報資料經本中心確認後，作為原興櫃股票櫃檯買賣契約之一部分。

1. 第23條

1. 外國發行人於我國境內辦理現金增資發行新股，採提撥一定比率對外公開銷售者，除初次上櫃(市)所辦理之公開銷售外，應檢具興櫃股票增資新股櫃檯買賣意見函申請書(附件四之二)及其相關書件向本中心申請核發意見函，經向主管機關申報生效後，於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣；未提撥一定比率對外公開銷售者，經向主管機關申報生效後，於其新股股票向股東交付之日起在櫃檯買賣。外國發行人應於新股櫃檯買賣五個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件，並繳付櫃檯買賣費用。
2. 前項申報資料經本中心確認後，併作為原興櫃股票櫃檯買賣契約之一部分。

1. 第27條

1. 發行人因公司名稱、發行股數或其他事項致變更有換發股票之必要者，應於遵照法令規定變更後，檢具股票內容變更申報書(附件五或附件五之一)及其相關書件向本中心申報股票換發作業。
2. 前項相關書件中換股作業計畫書應訂明下列事項：

   1. 一、舊股票停止過戶之期間為五日；但依公司法第一百六十八條之一規定辦理而有延長停止過戶期間之必要，或經本中心同意者，不在此限。
   2. 二、因減資或其他原因致新舊股票權利義務不同者，應訂定舊股票停止在市場買賣之期間。該期間之始日應為舊股票停止過戶日起算之前第二個營業日。
   3. 三、新股票換發之基準日，依公司法第一百六十五條規定，該日期應為舊股票停止過戶日起算之第五日。
   4. 四、新股票開始櫃檯買賣日與舊股票終止櫃檯買賣日，應訂為同一日。
3. 本中心對換發股票作業申報案於檢視所送文件內容符合規定後，即函知發行人依本準則第二十九條規定辦理停止變更股東名簿記載事宜。
4. 發行人如係變更公司名稱者，應自該變更案經核准日起三年內，就其所有發行之有價證券及其他依規定應公開之資訊，均以新舊名稱對照揭露，並應於更名後連續三個月，逐日輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統之重大訊息予以公告。

1. 第34條

1. 發行人有下列各款情事之一者，應於事實發生日之次一營業日交易時間開始一小時前將該訊息內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入：

   1. 一、公司、其負責人或其母、子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
   2. 二、公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者；或公司董事長或經理人違反證券交易法、期貨交易法、公司法、銀行法、保險法、票券金融管理法、金融控股公司法、商業會計法，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占之罪經起訴者。
   3. 三、嚴重減產、全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響者。
   4. 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
   5. 五、公司或其母、子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內；或前開事項有重大變更者。
   6. 六、董事長、總經理、法人董事、監察人或其代表人、獨立董事、自然人董事、監察人、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委(選)任及發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者、外國發行人已無在我國設有戶籍之獨立董事者。
   7. 七、非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。
   8. 八、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契約之簽訂、變更、終止或解除，改變業務計畫之重要內容，完成新產品開發或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，或新產品、新技術之開發進度有重大進展，對公司財務或業務有重大影響者。
   9. 九、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券、私募有價證券、每股面額變動、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
   10. 十、依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申報之事項。
   11. 十一、公司發言人、代理發言人、重要營運主管(如：執行長、營運長、行銷長，策略長及相當等級者)、訴訟及非訴訟代理人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管等人事發生變動者。
   12. 十二、董事會決議公開財務預測資訊、財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預測資訊；已公開完整式財務預測之公司如有下列任一情事之差異變動達百分之二十以上且影響金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者；惟股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，有關實收資本額千分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益千分之二點五計算之：

       1. (一)年度終了後一個月內公告申報之自行結算綜合損益與最近一次公告申報之綜合損益預測數差異情形。
       2. (二)公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與預測數差異情形。
       3. (三)公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與年度終了後一個月內公告申報之自行結算綜合損益差異情形。
   13. 十三、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達該公司財務報告所列示股本百分之二十且新台幣一億元以上者，或前開事項有重大變更者。股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關達股本百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
   14. 十四、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後，該計畫因董事會決議變更者。
   15. 十五、股東常會或股東臨時會重要決議事項。
   16. 十六、公司發生重大內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
   17. 十七、取得或處分資產有下列情事者：

       1. (一)公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產，符合主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條資產之適用範圍，且有該準則第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者。但有下列情事之一者得不適用：

          1. 1.已依本項第九款辦理合併、分割、收購或股份受讓者。
          2. 2.已依本項第十八款辦理取得或處分私募有價證券公告者。
          3. 3.取得或處分各類開放型基金者。
          4. 4.屬每月十日前申報從事衍生性商品交易資訊者。
       2. (二)公司從事衍生性商品交易有未實現損失占歸屬於母公司業主之權益百分之三以上者。
   18. 十八、興櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券者。
   19. 十九、公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條規定應辦理背書保證公告申報者；或公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
   20. 二十、公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。
   21. 二十一、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致有下列情事之一者：

       1. (一)造成公司重大損害。
       2. (二)經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可證。
       3. (三)單一事件罰鍰金額達新台幣十萬元以上。
   22. 二十二、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為者；或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且經理人或董事從事之投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會(或股東會)許可之情事者；或前開事項有重大變動者。
   23. 二十三、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
   24. 二十四、公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者；公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核報告者；或公告申報之財務報告經會計師出具非無保留核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷；期中財務報告若因非重要子公司、採權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱之財務報告計算，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。惟前開非重要子公司若係金融控股公司之子公司，其期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。
   25. 二十五、公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告者，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報告」者。
   26. 二十六、大眾傳播媒體報導或巿場流傳之訊息有足以影響公司有價證券行情者。
   27. 二十七、董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置者；或董事受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置，致董事會無法行使職權者。
   28. 二十八、依本準則第三十八、四十條規定停止或終止其有價證券櫃檯買賣者；或前開事項有重大變更者。
   29. 二十九、本國發行人於海外發行有價證券者，對海外上巿地申報之各期財務資訊，有海外財務報告因兩地適用會計原則不一致之差異而調節者。外國發行人之財務報告若未依證券發行人財務報告編製準則編製，且其稅前淨利差異金額累計達新台幣一仟萬元以上者，應揭露重大差異項目及影響金額。
   30. 三十、公司以記者會、法人說明會或以其他方式發布尚未輸入公開資訊觀測站之財務業務資訊者，其日期、時間、地點及相關財務業務資訊。興櫃公司主動召開或受邀參加法人說明會、記者會，相關應遵守事項，準用本準則第33條第1項第22款之各目規定處理。
   31. 三十一、董事會決議發放或不發放股利，或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發基準日，或除息公告後變更現金股利發放日或逾現金股利發放日仍未發放者。
   32. 三十二、董事會決議股東常會或股東臨時會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期者。
   33. 三十三、公司與其最近一會計年度個體(個別)財務報告總銷售值或進貨金額達百分之十以上之主要買主或供應商停止業務往來者。
   34. 三十四、有我國公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股權變動之事由並收到通知者。
   35. 三十五、興櫃公司因減資或每股面額異動有下列情事者：

       1. (一)辦理資本變更登記完成；
       2. (二)通過預計換股作業計畫；
       3. (三)嗣後有未依換股作業計畫執行之情形；(四)公司公告財務報告時，若因辦理減資或每股面額異動其舊股票尚未完成換發新股作業，致實際流通在外之舊股票股數與公告申報最近期財務報告所列示股數不一致者。
       4. (五)興櫃公司因分割須辦理減資換股作業，且分割受讓公司非屬上市、上櫃或興櫃公司者，應於恢復交易日三個營業日前，公告申報被分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行結算或經會計師核閱之股本、淨值及每股淨值，與最近期經會計師簽證(核閱)之每股盈餘等資訊。
   36. 三十六、審計委員會、薪資報酬委員會成員就該委員會會議或獨立董事就董事會之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者；設置審計委員會之公司，依據證券交易法第十四條之五第二項規定，其董事會之議決事項，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過者；董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。
   37. 三十七、全體董事及監察人放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上，並洽由特定人認購者。但公司因申請股票上櫃或上巿而辦理之現金增資除外。
   38. 三十八、公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。
   39. 三十九、變更會計年度、董事會決議依主管機關訂頒之各業別「財務報告編製準則」規定應申請主管機關核准或公告申報之會計變動資訊、或向主管機關申請會計變動未經主管機關核准者。
   40. 四十、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。
   41. 四十一、董事會決議買回股份、買回期間屆滿或執行完畢。
   42. 四十二、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行、證券、期貨及保險業之公司，經主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法、銀行法、保險法、票券金融管理法、證券暨期貨等相關法令經主管機關處分或單一事件罰鍰金額累計達新台幣壹佰萬元以上者。但處分種類為糾正或限期改善，且對公司財務或業務無重大影響者，不在此限。
   43. 四十三、其他經董事會決議之重大決策，或對興櫃公司股東權益或證券價格有重大影響之情事者。
2. 發行人有前項各款情事之一者，除第九款應於事實發生日交易時間結束後，將該訊息之說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統外，其餘各款應於事實發生日之次一營業日交易時間開始一小時前將該訊息之內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。
3. 發行人發現大眾傳播媒體報導有關第一項各款所列之情事，或報導內容有足以影響興櫃公司之有價證券行情者，或報導與事實不符者，應立即輸入重大訊息說明，且至遲不得逾發現後二小時。
4. 發行人於我國境外發行有價證券者，於該有價證券存續期間內，遇有依上巿地國、註冊地國法令或其他證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，且就上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。
5. 發行人有第一項情事而未發布重大訊息或有第三項情事而未予說明者，本中心認為有必要時，得以傳真、電話或電子郵件方式詢問上開公司之發言人、代理發言人、外國興櫃公司之訴訟及非訟代理人，發行人須就該項查詢內容之相關說明，依下列規定期限內輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。但公司有非可歸責於公司之事由致無法依規定期限辦理，經本中心同意得延長申報期限者，不在此限：

   1. 一、於該營業日下午五時前接獲本中心詢問者，應立即輸入重大訊息說明，至遲不得逾通知後二小時。
   2. 二、於該營業日下午五時後或例假日接獲本中心詢問者，應立即輸入重大訊息說明，至遲不得逾次一營業日交易時間開始一小時前輸入。
   3. 三、遇緊急突發或重大事件者，應於本中心指定期限內輸入。
6. 本中心依據興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點規定發現有價證券之交易有異常時，得填具「重大訊息公開說明表」(附件六)，以傳真、電話或電子郵件方式限期請發行人將相關說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。
7. 第一項各款之資訊申報期限，應以台灣時間為準，且申報內容應以中文版本為主，但亦可另加英文版本，前開中、英文資訊申報內容均不得作誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述。外國發行人得委託訴訟及非訴訟代理人辦理資訊申報。
8. 發行人不得任意發布尚未確定之消息或公開與事實不符之資料，或發布與下列各款公司治理原則不符且影響股東權益之資訊：

   1. 一、建置有效的公司治理架構。
   2. 二、保障股東權益。
   3. 三、強化董事會職能。
   4. 四、發揮監察人功能。
   5. 五、尊重利害關係人權益。
   6. 六、提昇資訊透明度。
9. 外國發行人得免公告第一項第十八款所列事項。
10. 興櫃公司之未上市(櫃)且未登錄興櫃之重要子公司遇有第一項各款情事者，視同興櫃公司重大訊息。興櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司者，除重要子公司外，下列子公司遇有第一項各款情事者，亦視同興櫃公司重大訊息：

    1. 一、投資控股公司之未上市(櫃)且未登錄興櫃之子公司，其最近一年權益占投資控股公司年度財務報告歸屬於母公司業主之權益百分之二以上者。
    2. 二、金融控股公司之子公司名稱有「銀行、保險、證券、期貨或票券」，或最近一年權益占金融控股公司年度財務報告歸屬於母公司業主之權益百分之二以上者。
11. 前項所稱「重要子公司」係指符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項規定之重要子公司。
12. 興櫃公司及子公司所投資之單一企業，其投資金額合計逾興櫃公司歸屬於母公司業主之權益百分之十以上者，如該被投資單一企業非屬國內公開發行公司且發生證券交易法施行細則第七條第一款至第八款規定情事時，興櫃公司應於知悉前揭資訊事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始一小時前代為申報。
13. 興櫃公司屬母子公司關係之子公司，其未上市(櫃)且未登錄興櫃之母公司遇有第一項各款情事，視同興櫃公司重大訊息；母公司屬外國公司者，應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始一小時前代為申報：

    1. 一、發生重大股權變動者。
    2. 二、營業政策重大改變者。
    3. 三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
    4. 四、因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司營運有重大影響者。
    5. 五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國興櫃子公司之有價證券行情者。
    6. 六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。
14. 本準則所稱母公司及子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
15. 本準則所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則之資產負債表中歸屬於母公司業主之權益。