法規資訊

1. 第3條

1. 申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件：

   1. 一、實收資本額在新台幣五千萬元以上，且募集發行普通股股數達五百萬股以上者，以公司登記(或變更登記)後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
   2. 二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度。其財務報告之稅前淨利占股本之比率最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者；或最近二年度均達百分之三以上者；或最近二年度平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響。但前揭之稅前淨利，於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。
   3. 三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
   4. 四、董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，將其持股總額依本中心有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。就集中保管及屆期領回等事宜之有關規定，由本中心另訂之。
   5. 五、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商，餘係協辦推薦證券商。
   6. 六、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務，不得收回自辦。
   7. 七、應於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但主辦推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦推薦證券商進行輔導，且再於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。
   8. 八、募集發行、私募之股票及債券，皆應為全面無實體發行。
   9. 九、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
   10. 十、公司章程應載明下列事項：

       1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
       2. (二)公司董事、監察人選舉，應採候選人提名制度。
   11. 十一、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之發行公司，應符合下列各目規定：

       1. (一)設置實驗室，從事自主檢驗。
       2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
       3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。公營事業申請股票在櫃檯買賣者，得不受前項第二款至第四款及第七款規定之限制；公營事業轉為民營者，得不受前項第二款設立年限之限制。信用合作社變更組織為商業銀行者，有關前項第二款設立年限之計算，得併計信用合作社依信用合作社法設立之期間。證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣，應先取得目的事業主管機關之同意函，本中心始予受理。且證券投資信託事業之董事、監察人及持股百分之五以上之股東，應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
2. 公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業，且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見者，得不受第一項第二款規定之限制，但應符合下列條件：

   1. 一、屬科技事業者，其最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二，且其董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東，應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
   2. 二、屬文化創意事業者，其董事、監察人及持股百分之五以上股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東，應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
3. 第一項第三款所稱內部人，係指公司董事、監察人、經理人、持股超過股份總額百分之十之股東及其配偶、未成年子女。
4. 第一項第六款之專業股務代理機構，應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件：

   1. 一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
   2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。

1. 第5條

1. 公開發行公司申請股票為櫃檯買賣，應檢具股票櫃檯買賣申請書(附表一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
2. 公開發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本中心申請為櫃檯買賣，股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率，分別按該櫃檯買賣股份種類之比率計核。
3. 公開發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請為櫃檯買賣者，其普通股及各種特別股申請櫃檯買賣股份面值總額分別應達新台幣五千萬元以上，且各均應符合股權分散之條件。
4. 公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者，應檢具櫃檯買賣管理股票申請書(附表二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
5. 受託機構依第三條之二所定要件申請其發行之受益證券為櫃檯買賣者，應檢具受益證券櫃檯買賣申請書(附表二之一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

1. 第6條

1. 公開發行公司初次申請普通公司債、轉換公司債、交換公司債或附認股權公司債(含附認股權公司債分離後之公司債)為櫃檯買賣，至遲應於開始櫃檯買賣日之前五個營業日，檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司債或附認股權公司債櫃檯買賣申請書(附表三、三之一、三之二、三之三、三之四、三之五、三之六、三之七、三之八)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。但普通公司債銷售對象僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者，前開申請時限至遲得為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。
2. 公開發行公司申請普通公司債為櫃檯買賣時，除符合下列情形外，應提供債券經主管機關核准或認可之信用評等機構出具之評等報告：

   1. 一、該債券為經我國金融機構保證者。
   2. 二、發行人已提供經主管機關核准或認可之信用評等機構出具之發行人信用評等報告。
   3. 三、該債券僅限銷售予專業投資人者。
3. 前項所稱專業投資人，適用本中心外幣計價國際債券管理規則第二條之一第一項之規定。
4. 專業投資人資格之查證及風險預告書之簽署準用本中心外幣計價國際債券管理規則第二條之一第二項至第四項之規定。

1. 第7條

1. 金融機構申請金融債券為櫃檯買賣，除附有轉換、交換或認股權者，準用轉換公司債、交換公司債及附認股權公司債之相關規定外，應檢具金融債券櫃檯買賣申請書(附件四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

1. 第7-1條

1. 發行機構向本中心申請其依「金融資產證券化條例」所發行之受益證券或資產基礎證券(以下簡稱受益證券或資產基礎證券)為櫃檯買賣，應符合下列條件：

   1. 一、需為經金融資產證券化條例主管機關申報生效或申請核准發行之受益證券或資產基礎證券。
   2. 二、具有明確還本金額、存續期間、及孳息計付方式之定義與計算標準。
   3. 三、自櫃檯買賣日起算，其到期日須達一年以上。
   4. 四、發行總金額在五億元以上。
   5. 五、受益人或持有人人數達五人，且單一持有該受益證券或資產基礎證券之金額不得超過發行總金額百分之二十。但持有人為獨立專業投資者，不受百分之二十持有比例之限制。
2. 前項所稱獨立專業投資者，指「不動產證券化條例」第十三條第一項第一款之法人或機構或該條例第十三條第一項第二款之基金；且非金融資產證券化條例所稱之創始機構，或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或第二條第四項所定之關係人。
3. 發行人申請其受益證券或資產基礎證券於櫃檯買賣時，應檢具受益證券或資產基礎證券櫃檯買賣申請書(附表四之一、四之二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

1. 第7-2條

1. 受託機構向本中心申請其依「不動產證券化條例」所發行之不動產資產信託受益證券為櫃檯買賣者，應符合下列各款條件：

   1. 一、發行總金額在新台幣五億元以上者。
   2. 二、自櫃檯買賣日起算，其到期日須一年以上。
   3. 三、具有明確還本金額、存續期間、及孳息計付方式之定義與計算標準。
   4. 四、受益人人數達五人以上，且任五受益人持有第一受償順位受益證券之總金額未超過該受益證券發行總金額百分之五十。但持有人為獨立專業投資者，不受百分之五十持有比例之限制。
   5. 五、該受益證券應經目的事業主管機關認可之信用評等機構進行評等。
2. 前項所稱獨立專業投資者，指「不動產證券化條例」第十三條第一項第一款之法人或機構或該條例第十三條第一項第二款之基金；且非不動產資產信託委託人，或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或第二條第四項所定之關係人。
3. 受託機構申請其發行之受益證券為櫃檯買賣者，應檢具受益證券櫃檯買賣申請書(附表四之三、四之四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

1. 第15條

1. 股票已在櫃檯買賣之發行人，再發行同種類之新股，或發行新股權利證書、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券，應在櫃檯買賣二個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件，並繳付櫃檯買賣費用，於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。但發行人有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其櫃檯買賣。
2. 轉換公司債或附認股權公司債之發行人為股票已上市者，遇有債券換股權利證書或股款繳納憑證發行或加發時，應依臺灣證券交易所規定辦理債券換股權利證書或股款繳納憑證上市買賣事宜。
3. 債券已在櫃檯買賣之發行人，再發行債券並申請櫃檯買賣者，至遲應於開始櫃檯買賣日之前五個營業日，檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債、金融債券櫃檯買賣申報書(附表八、八之一、八之二、九)及有關書件，向本中心申報，並繳付櫃檯買賣費用。但普通公司債銷售對象僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者，前開申請時限至遲得為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。未申請櫃檯買賣者，應於發行三十日內，檢具發行資訊申報書及有關書件(附表十、十之一)，向本中心申報。公司債價款繳納憑證亦得檢具申請書(附表十一)向本中心申請為櫃檯買賣。
4. 債券已在櫃檯買賣之發行人，其前已發行之債券，發行人得檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債或金融債券櫃檯買賣申報書及有關書件，向本中心申報，並繳付櫃檯買賣費用。普通公司債已在櫃檯買賣之發行人申報普通公司債為櫃檯買賣時，其檢附債券信用評等報告得依第六條第二項規定辦理。
5. 第一、三及四項之文件，經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，公告櫃檯買賣。第一項之申報資料、普通公司債櫃檯買賣申報書、轉換公司債櫃檯買賣申報書、交換公司債櫃檯買賣申報書、附認股權公司債櫃檯買賣申報書、金融債券櫃檯買賣申報書或公司債價款繳納憑證櫃檯買賣申請書，併作為原有價證券櫃檯買賣契約一部份。
6. 公開發行公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認股權憑證申請為櫃檯買賣者，應檢具各該有價證券櫃檯買賣申請書(附表十二、十三)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
7. 依前項規定申請之不同種類股票櫃檯買賣者，其股份面值總額應達新台幣五千萬元以上，並應依第四條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售及符合第三條第一項第三款股權分散規定標準後，本中心始得同意其與原股票類別為櫃檯買賣，但有下列情事之一者，本中心不同意其為櫃檯買賣：

   1. 一、於奉准發行時，經主管機關認為不適宜以時價對外公開發行，而其原因尚未消滅者。
   2. 二、最近一次募集與發行有價證券案，經主管機關退回或不予核准，情節重大迄未加以改善者。
   3. 三、上櫃公司前所發行有價證券因證券交易法第一百五十六條第一項規定情事而被限制櫃檯買賣，其原因尚未消滅者，或有證券交易法第一百五十六條第一項所列各款情事之一者。
   4. 四、其他經本中心認為不宜櫃檯買賣之情事者。
8. 依第六項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者，其認股權總數應達五百萬單位以上，並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分散標準後，本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股，就其分離後之特別股，未符合前項規定之櫃檯買賣條件者，其分離後之認股權憑證亦不得櫃檯買賣：

   1. 一、認股權總數未達二千萬單位者，認股權憑證之持有人應有五十人以上。
   2. 二、認股權總數達二千萬單位以上者，認股權憑證之持有人應有一百人以上。
9. 公開發行公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票申請為櫃檯買賣者，仍應依第六項及第七項之規定辦理，但第三條第一項第三款股權分散標準之規定得不適用之。
10. 公開發行公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債、交換公司債或分離後認股權憑證，於認購、轉換或交換為與已在櫃檯買賣同種類之股票時，應於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報並上傳相關文件，得免依第四條規定辦理公開銷售。
11. 但該募集發行之特別股或分離後認股權憑證，於認購或轉換前依本條第七項但書規定不得為櫃檯買賣者，其認購或轉換後之股票亦不得為櫃檯買賣。
12. 公開發行公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上櫃。限制轉讓期滿，應先向本中心申請核發同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免依第四條規定辦理上櫃前公開銷售。
13. 上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時，應符合下列各款標準；經本中心檢查所送申請文件齊全，並由經理部門審查已符合規定後，函覆申請公司：

    1. 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
    2. 二、其獲利能力符合第三條第一項第二款之規定者。
    3. 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
    4. 四、未有第十條第一項第一、三、四、六、七及十二款規定情事之一者。
    5. 五、全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
    6. 六、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者，但如有正當理由者不在此限。
    7. 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

       1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
       2. (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    8. 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：

       1. (一)辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
       2. (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
       3. (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
       4. (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
    9. 九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上：

       1. (一)內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
       2. (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
    10. 十、其他符合主管機關規定者。
14. 前項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司業主之金額。另前項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
15. 公開發行公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者，於其限制買賣尚未解除前，前項私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，仍不得申請該有價證券為櫃檯買賣。

1. 第15-1條

1. 發行人向本中心申請普通公司債本金與利息分拆後之分割本金公司債及分割利息公司債(以下簡稱「分割公司債」)為櫃檯買賣、或金融債券本金與利息分拆後之分割本金金融債券及分割利息金融債券(以下簡稱「分割金融債券」)為櫃檯買賣時，應符合下列各款條件：

   1. 一、該普通公司債或金融債券應依「臺灣集中保管結算所股份有限公司業務操作辦法」以帳簿劃撥方式辦理交付者為限。
   2. 二、該普通公司債或金融債券不得附有發行人買回權或投資人賣回權等相關權利。
   3. 三、發行人承諾買回分割本金公司債或分割本金金融債券後，對分割利息公司債或分割利息金融債券之償付義務不變。
   4. 四、該普通公司債或金融債券之還本付息作業方式可配合分割公司債或分割金融債券進行調整。
2. 普通公司債已在櫃檯買賣之發行人，申請該債券之分割公司債為櫃檯買賣、或金融債券已在櫃檯買賣之發行人，申請該債券之分割金融債券為櫃檯買賣時，應檢具「分割公司債暨金融債券櫃檯買賣申請書」，連同應檢附書件，向本中心申請；惟普通公司債或金融債券於申請或申報櫃檯買賣時已載明公司債或金融債券得分割之聲明並取得本金與利息個別之證券代碼時，無須重行申請。
3. 取得公司債自營業務之證券商得檢具「公司債暨金融債券分割申請書」，向本中心申請普通公司債或金融債券之本金與利息之分拆；或檢具「公司債暨金融債券重組申請書」，向本中心申請分割公司債重組為普通公司債、或申請分割金融債券重組為金融債券。
4. 同一券別之普通公司債及金融債券於不同時間申請分割時，一併適用第一次申請分割者之利息分攤基礎表。