法規資訊

1. 第2條

1. 公司分為左列四種：

   1. 一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
   2. 二、有限公司：指五人以上、二十一人以下股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
   3. 三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
   4. 四、股份有限公司：指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
2. 公司名稱，應標明公司之種類。

1. 第5條

1. 本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。
2. 本法規定由地方主管機關辦理之事項，在直轄市以外之地區，由經濟部辦理之。

1. 第7條

1. 公司之設立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託直轄市政府審核之。

1. 第14條

1. 公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款支應。
2. 短期債款之期限，由行政院以命令定之。
3. 公司負責人違反第一項之規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。

1. 第18條

1. 同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省(市)區域以內，不得使用相同或類似名稱。
2. 不同類業務之公司，使用相同名稱時，登記在後之公司應於名稱中加記可資區別之文字；二公司名稱中標明不同業務種類者，其公司名稱視為不相同或不類似。
3. 公司名稱標明業務種類者，除法令另有規定外，其所登記經營業務範圍，不以所標明之業務種類為限。
4. 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或有妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
5. 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

1. 第22條

1. 主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料。但應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。
2. 公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；提出之證明文件、單據、表冊及有關資料有虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

1. 第27條

1. 政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人。
2. 但須指定自然人代表行使職務。
3. 政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；代表人有數人時，得分別被推或當選。
4. 前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
5. 對於第一、第二兩項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

1. 第28-1條

1. 主管機關依法應送達於公司之公文書，遇有公司他遷不明或其他原因，致無從送達者，改向公司負責人送達之；公司負責人行蹤不明，致亦無從送達者，得以公告代之。

1. 第29條

1. 公司得依章程規定置經理人，經理人有二人以上時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。
2. 經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之：

   1. 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
   2. 二、有限公司須有全體股東過半數同意。
   3. 三、股份有限公司須有董事過半數同意。
3. 置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。
4. 經理人須在國內有住所或居所。

1. 第32條

1. 經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經董事或執行業務股東過半數同意者，不在此限。

1. 第41條

1. 無限公司章程應載明左列事項：

   1. 一、公司名稱。
   2. 二、所營事業。
   3. 三、股東姓名、住所或居所。
   4. 四、資本總額及各股東出資額。
   5. 五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
   6. 六、盈餘及虧損分派比例或標準。
   7. 七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
   8. 八、定有代表公司之股東者，其姓名。
   9. 九、定有執行業務之股東者，其姓名。
   10. 十、定有解散事由者，其事由。
   11. 十一、訂立章程之年、月、日。
2. 代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

1. 第43條

1. 股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

1. 第44條

1. 股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。

1. 第45條

1. 各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東之一人或數人執行業務者，從其訂定。
2. 前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

1. 第46條

1. 股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
2. 執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。

1. 第50條

1. 股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
2. 股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。

1. 第52條

1. 股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
2. 違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。

1. 第54條

1. 股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
2. 執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
3. 執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

1. 第59條

1. 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；但向公司清償債務時，不在此限。

1. 第65條

1. 章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度終了退股；但應於六個月前，以書面向公司聲明。
2. 股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。

1. 第67條

1. 股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通知後不得對抗該股東：
1. 一、應出之資本不能照繳或屢摧不繳者。
2. 二、違反第五十四條第一項規定者。
3. 三、有不正當行為妨害公司之利益者。
4. 四、對於公司不盡重要之義務者。

1. 第68條

1. 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。

1. 第76條

1. 公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
2. 前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

1. 第79條

1. 公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

1. 第82條

1. 法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。

1. 第84條

1. 清算人之職務如左：

   1. 一、了結現務。
   2. 二、收取債權、清償債務。
   3. 三、分派盈餘或虧損。
   4. 四、分派賸餘財產。
2. 清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

1. 第88條

1. 清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。

1. 第92條

1. 清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。

1. 第95條

1. 清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。

1. 第101條

1. 公司章程應載明左列事項：

   1. 一、公司名稱。
   2. 二、所營事業。
   3. 三、股東姓名、住所或居所。
   4. 四、資本總額及各股東出資額。
   5. 五、盈餘及虧損分派比例或標準。
   6. 六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
   7. 七、董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。
   8. 八、定有解散事由者，其事由。
   9. 九、公司為公告之方法。
   10. 十、訂立章程之年、月、日。
2. 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

1. 第102條

1. 每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
2. 政府或法人為股東時，準用第一百八十一條規定。

1. 第104條

1. 公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：

   1. 一、公司名稱。
   2. 二、設立登記之年、月、日。
   3. 三、股東姓名或名稱及其出資額。
   4. 四、發給股單之年、月、日。
2. 第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。

1. 第106條

1. 公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
2. 前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
3. 有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。
4. 前項情形，其股東在七人以上時，得經股東全體同意，變更其組織為股份有限公司。
5. 第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。

1. 第125條

1. 有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名：

   1. 一、不履行出資義務者。
   2. 二、有不正當行為，妨害公司利益者。
2. 前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。

1. 第126條

1. 公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
2. 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
3. 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。

1. 第127條

1. 清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。

1. 第129條

1. 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項簽名、蓋章：
1. 一、公司名稱。
2. 二、所營事業。
3. 三、股份總數及每股金額。
4. 四、本公司所在地。
5. 五、公告方法。
6. 六、董事及監察人之人數及任期。
7. 七、訂立章程之年、月、日。

1. 第130條

1. 左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：

   1. 一、分公司之設立。
   2. 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
   3. 三、解散之事由。
   4. 四、特別股之種類及其權利義務。
   5. 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
   6. 六、公司債可轉換股份之數額。
2. 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之；但不得侵及發起人既得之利益。

1. 第131條

1. 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
2. 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
3. 第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。

1. 第137條

1. 招股章程應載明左列各款事項：
1. 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
2. 二、各發起人所認之股數。
3. 三、股票超過票面金額發行者，其金額。
4. 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
5. 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。
6. 六、發行無記名股者，其總額。

1. 第139條

1. 認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。

1. 第144條

1. 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。

1. 第145條

1. 發起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關於設立之必要事項，報告於創立會。
2. 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

1. 第157條

1. 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
1. 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
2. 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
3. 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
4. 四、特別股權利、義務之其他事項。

1. 第159條

1. 公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
2. 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
3. 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
4. 特別股股東會準用關於股東會之規定。

1. 第163條

1. 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後不得轉讓。
2. 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。

1. 第165條

1. 記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
2. 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

1. 第177條

1. 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
2. 除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
3. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

1. 第181條

1. 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
2. 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

1. 第192條

1. 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。
2. 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
3. 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
4. 第三十條之規定，對董事準用之。

1. 第193條

1. 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
2. 董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

1. 第195條

1. 董事任期不得逾三年。但得連選連任。
2. 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
3. 但主管機關得依職權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，至改選為止。

1. 第196條

1. 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。

1. 第204條

1. 董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

1. 第205條

1. 董事會開會時，董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
2. 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
3. 前項代理人以受一人之委託為限。
4. 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
5. 前項代理，應向主管機關申請登記；變更時亦同。

1. 第208條

1. 董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。
2. 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
3. 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
4. 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
5. 董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內有住所；常務董事須半數以上在國內有住所。
6. 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

1. 第215條

1. 提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
2. 提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

1. 第216條

1. 公司監察人，由股東會就股東中選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
2. 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
3. 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第二項關於行為能力之規定，對監察人準用之。

1. 第223條

1. 董事為自己或他人與本公司有交涉時，由監察人為公司之代表。

1. 第227條

1. 第一百九十六條至第二百條、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求應向董事會為之。

1. 第228條

1. 每營業年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：

   1. 一、營業報告書。
   2. 二、資產負債表。
   3. 三、主要財產之財產目錄。
   4. 四、損益表。
   5. 五、股東權益變動表。
   6. 六、現金流量表。
   7. 七、盈餘分派或虧損撥補之議案。
2. 前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
3. 第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。
4. 公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

1. 第231條

1. 各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。
2. 但董事或監察人有不法行為者，不在此限。

1. 第233條

1. 公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。

1. 第235條

1. 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
2. 章程應訂明員、工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。
3. 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員、工分配紅利之成數外，不適用前項前段之規定。

1. 第238條

1. 左列金額，應累積為資本公積：
1. 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
2. 二、每一營業年度，自資產之估價增值，扣除估價減值之溢額。
3. 三、處分資產之溢價收入。
4. 四、自因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之餘額。
5. 五、受領贈與之所得。

1. 第239條

1. 前二條之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。
2. 但第二百四十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
3. 公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

1. 第240條

1. 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
2. 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
3. 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
4. 依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員、工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。
5. 依本條發行新股，除公開發行公司，須申請證券管理機關核准外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
6. 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

1. 第246條

1. 公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
2. 前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

1. 第248條

1. 公司募集公司債時，應將左列事項，申請證券管理機關審核之：

   1. 一、公司名稱。
   2. 二、公司債總額及債券每張之金額。
   3. 三、公司債之利率。
   4. 四、公司債償還方法及期限。
   5. 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
   6. 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
   7. 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
   8. 八、公司債發行價格或最低價格。
   9. 九、公司股份總額與已發行股份總數及其金額。
   10. 十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
   11. 十一、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
   12. 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。
   13. 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
   14. 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
   15. 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
   16. 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
   17. 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
   18. 十八、能轉換股份者，其轉換辦法。
   19. 十九、董事會之議事錄。
   20. 二十、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
2. 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
3. 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
4. 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事項為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
5. 第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定可轉換股份之數額時，應先完成變更章程增加可轉換股份之數額後，始得為之；其處理準則，由證券管理機關以命令定之。

1. 第251條

1. 公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷核准。
2. 為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
3. 第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。

1. 第258條

1. 公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項：

   1. 一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。
   2. 二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證，及第十八款之轉換事項。
   3. 三、公司債發行之年、月、日。
   4. 四、各債券持有人取得債券之年、月、日。
2. 無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。
3. 公司負責人於公司債存根簿內為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

1. 第262條

1. 公司債規定得轉換股份者，公司有依其規定之轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。

1. 第264條

1. 前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。但債權人會議另有指定者，從其指定。

1. 第265條

1. 公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：
1. 一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。
2. 二、決議不依正當方法達成者。
3. 三、決議顯失公正者。
4. 四、決議違反債權人一般利益者。

1. 第266條

1. 公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。
2. 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
3. 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

1. 第270條

1. 公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：
1. 一、連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
2. 二、資產不足抵償債務者。

1. 第272條

1. 公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。

1. 第276條

1. 發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購的繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。
2. 有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。

1. 第278條

1. 公司非將已規定之股份總額，全數發行後，不得增加資本。
2. 增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
3. 公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，前二項股份總數之計算，不包括可轉換股份之數額。
4. 第一項、第二項規定，於公司債可轉換股份之數額依第二百六十二條發行股份者，不適用之。

1. 第285條

1. 法院除為前項第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院：

   1. 一、公司業務、財務狀況與資產估價。
   2. 二、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。
   3. 三、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。
   4. 四、聲請事項有無虛偽不實情形。
2. 檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答覆之義務。
3. 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

1. 第287條

1. 法院為公司重整之裁定前，得因利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：

   1. 一、公司財產之保全處分。
   2. 二、公司業務之限制。
   3. 三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。
   4. 四、公司破產、和解或強制執行等程序之中止。
   5. 五、公司記名式股票轉讓之禁止。
   6. 六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
2. 前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過三個月；必要時，法院得由利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間每次不得超過三個月。但以二次為限。

1. 第289條

1. 法院為重整裁定時，應就對公司業務具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定左列事項：

   1. 一、債權及股東權之申報期間及場所，其期間應在裁定之日起十日以上；三十日以下。
   2. 二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期日應在前款申報期間屆滿後十日以內。
   3. 三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後十五日以內。
2. 前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。

1. 第290條

1. 公司之重整以董事為重整人。但法院認為不適當時，得就債權人或股東中選派之。
2. 關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。
3. 重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。
4. 重整人執行職務，應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。
5. 重整人為左列行為時，應得重整監督人事前許可：

   1. 一、營業行為以外之公司財產之處分。
   2. 二、公司業務或經營方法之變更。
   3. 三、借款。
   4. 四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。
   5. 五、訴訟或仲裁之進行。
   6. 六、公司權利之拋棄或讓與。
   7. 七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。
   8. 八、公司重要人事之任免。
   9. 九、其他經法院限制之行為。

1. 第296條

1. 對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
2. 破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
3. 取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。

1. 第297條

1. 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
2. 公司記名股東之權利，依股東名簿之記載；無記名股東之權利，應準用前項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。
3. 前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補報。

1. 第298條

1. 重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
2. 重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章程之規定。

1. 第299條

1. 法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。
2. 有異議之債權或股東權，由法院裁定之。
3. 就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計畫受清償時，應予提存。
4. 重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。

1. 第300條

1. 重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他人代理出席。
2. 關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。
3. 重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。
4. 關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。
5. 公司負責人無正當理由對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

1. 第301條

1. 關係人會議之任務如左：
1. 一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。
2. 二、審議及表決重整計劃。
3. 三、決議其他有關重整之事項。

1. 第302條

1. 關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。但對於重整計畫之可決，應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之。
2. 公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。

1. 第304條

1. 公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：

   1. 一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。
   2. 二、全部或一部營業之變更。
   3. 三、財產之處分。
   4. 四、債務清償方法及其資金來源。
   5. 五、公司資產之估價標準及方法。
   6. 六、公司之改組及章程之變更。
   7. 七、員工之調整或裁減。
   8. 八、新股或公司債之發行。
   9. 九、其他必要事項。
2. 前項重整計畫，應訂明執行期限。但不得超過一年。

1. 第306條

1. 重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。
2. 前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以左列方法之一，修正重整計畫裁定認可之：

   1. 一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。
   2. 二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產，無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。
   3. 三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。
3. 前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。
4. 前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。

1. 第311條

1. 公司重整完成後，有左列效力：

   1. 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
   2. 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅；未申報之無記名股票之權利亦同。
   3. 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
2. 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。

1. 第315條

1. 股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：

   1. 一、章程所定解散事由。
   2. 二、公司所營事業已成就或不能成就。
   3. 三、股東會為解散之決議。
   4. 四、有記名股票之股東不滿七人。
   5. 五、與他公司合併。
   6. 六、破產。
   7. 七、解散之命令或裁判。
2. 前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款得增加有記名股東繼續經營。

1. 第316條

1. 股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權四分之三以上之同意行之。
2. 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
3. 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。

1. 第317條

1. 公司與他公司合併時，董事會就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
2. 第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

1. 第322條

1. 公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
2. 不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

1. 第325條

1. 清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定；其由法院選派者，由法院決定之。
2. 清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。

1. 第327條

1. 清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。但為清算人所明知者，不在此限，其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。

1. 第328條

1. 清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
2. 公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
3. 公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。

1. 第329條

1. 不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。

1. 第330條

1. 清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。

1. 第332條

1. 公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。

1. 第334條

1. 第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。

1. 第335條

1. 清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
2. 第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

1. 第337條

1. 有重要事由時，法院得解任清算人。
2. 清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。

1. 第340條

1. 公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之；但依法得行使優先受償權或別除權之債權，不在此限。

1. 第346條

1. 清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限：

   1. 一、公司財產之處分。
   2. 二、借款。
   3. 三、訴之提起。
   4. 四、成立和解或仲裁契約。
   5. 五、權利之拋棄。
2. 應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
3. 清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
4. 第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

1. 第348條

1. 協定之條件，在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

1. 第355條

1. 法院之命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告；協定實行上不可能時亦同。

1. 第369-8條

1. 公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。
2. 公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書面再為通知：

   1. 一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一時。
   2. 二、有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
   3. 三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
3. 受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。
4. 公司負責人違反前三項通知或公告之規定者，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。

1. 第376條

1. 外國公司經認許後，得依法購置因其業務所需用之地產；但須先申請地方主管機關轉呈中央主管機關核准，並應以其依本國法律准許中華民國公司，享受同樣權利者為條件。

1. 第378條

1. 外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應繳銷原認許證件，向主管機關申請撤回認許，但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。

1. 第390條

1. 地方主管機關對於公司設立、變更、解散、分公司設立登記，及外國公司認許、撤回認許、變更、分公司設立登記，應於收文後十日內核轉中央主管機關核辦；其他登記事項，每月向中央主管機關彙報一次。

1. 第393條

1. 登記簿或登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱之範圍。

1. 第397條

1. 公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，撤銷其登記。
2. 主管機關對於前項之撤銷，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。

1. 第398條

1. 公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關分別依左列各款申請登記：

   1. 一、因合併而存續之公司，為變更之登記。
   2. 二、因合併而消滅之公司，為解散之登記。
   3. 三、因合併而另立之公司，為設立之登記。
2. 公司為前項申請登記時，應分別情形編送資產負責表。
3. 公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

1. 第399條

1. 公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登記：

   1. 一、分公司名稱
   2. 二、分公司所在地。
   3. 三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。
   4. 四、本公司登記執照所載事項及執照號數。
2. 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
3. 公司在國外設立分公司者，於分公司所在地政府核准後，應向主管機關報備；撤銷時亦同。

1. 第404條

1. 無限公司設立、解散及因合併而變更之登記，由全體股東申請之；其他各項登記，由代表公司之股東申請之。
2. 無限公司因變更組織為兩合公司申請登記者，準用第四百十條但書之規定。

1. 第408條

1. 無限公司申請變更登記，應敘明變更事項，其因修改章程而登記者，應加具修正章程及其修正條文對照表；其因變更組織為兩合公司而登記者，應加具全體股東同意書；其因合併而變更者，並準用第四百零六條第三項之規定。

1. 第409條

1. 無限公司登記事項，應得股東之同意者，應附送其同意證明書。

1. 第412條

1. 有限公司應於章程訂立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請為設立之登記：

   1. 一、第一百零一條所列各款事項。
   2. 二、繳足股款之證件。
   3. 三、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準。
2. 主管機關對於前項之申請，應派員檢查，並得通知公司限期申復。
3. 代表公司之董事逾期不為前項之申復，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下之罰鍰；其有妨礙檢查之行為者，科新臺幣六萬元以下罰金。
4. 抵繳資本之財產，如估價過高，主管機關得減少之。
5. 公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

1. 第415條

1. 有限公司因增加資本申請登記者，除準用第四百十二條之規定外，並應加具左列各項文件：

   1. 一、修正之章程及其修正條文對照表。
   2. 二、股東關於增加資本之同意書。
   3. 三、增資後之董事名單。
2. 有限公司因變更組織為股份有限公司申請變更登記者，應加具左列文件：

   1. 一、修正之章程及修正條文對照表。
   2. 二、關於變更組織之全體股東同意書。
   3. 三、變更組織後之股東名簿。
   4. 四、董事、監察人名單。
   5. 五、有關之股東會及董事會議事錄。
   6. 六、對各債權人之通知及公告。

1. 第421條

1. 股份有限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由；其因股東會之決議而解散者，應加具關於解散之股東會議事錄；因合併而解散者，並準用第四百零六條第三項之規定。

1. 第422條

1. 股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列事項，向主管機關申請登記：

   1. 一、修正之章程及其修正條文對照表。
   2. 二、發行新股之總額。
   3. 三、關於增加資本之股東會議事錄。
   4. 四、發行新股之董事會議事錄。
   5. 五、決議發行新股之年、月、日。
   6. 六、新股收足之年、月、日。
   7. 七、增加資本或發行新股後之股東名簿
   8. 八、增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
   9. 九、第二百六十八條申請核准之通知。
   10. 十、發行特別股者，其特別股之種類、總額及每股金額。
2. 前項第七款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
3. 第四百十九條第一項第四款、第五款、第二項及第三項之規定，於發行新股準用之。

1. 第423條

1. 股份有限公司因減少資本申請登記者，應加其左列文件：

   1. 一、修正之章程及其修正條文對照表。
   2. 二、關於減少資本之股東會議事錄。
   3. 三、減少資本後之股東名簿。
   4. 四、第四百零六條第三項規定之文件。
2. 前項第三款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。

1. 第425條

1. 股份有限公司因清償公司債之全部或一部申請登記者，應加具所還債數之證明書。

1. 第449條

1. 本法自公布日施行。
2. 本法修正條文，除第三百七十三條及第三百八十三條施行日期，由行政院定之外，其餘修正條文自公布日施行。