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法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序
發佈日期 民國113年1月10日
沿革資訊 中華民國113年1月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11300502881號公告修正發布第6點、第7點及第7點附件一、附件四、附件五、附件七，自公告日起施行(中華民國113年1月3日金融監督管理委員會金管證審字第11203638541號函)

所有條文

  1. 六
  1. 審查要點：
    初次申請上櫃案件之審查，一律適用本項規定。承辦人員於受理申請上櫃案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、推薦證券商、會計師及律師檢附之工作底稿、檢查表或其他資料所述之檢查結果、結論或意見進行審查，並注意下列事項，另對於簽訂輔導契約後，未有相當期間進行輔導評估，即送件申請上櫃者，應加強審查：
    1. (一)會計師查核或核閱報告：
      承辦人員應檢視下列內容：
      1. 1.申請年度及最近二年度如有更換簽證會計師，承辦人員應了解其事實、理由。
      2. 2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告或無保留結論以外之核閱報告，應瞭解其事實、理由，並評估其對財務報表之影響程度。
      3. 3.申請年度及最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯合會計師事務所之開業會計師。
      4. 4.查核報告中應敘明財務報告係依據主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製。
      5. 5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條之重要子公司標準之一者，其財務報告應符合有關規定。
        前述所稱其財務報告應符合有關規定係指，申請公司之重要子公司財務報告，若係由其他會計師辦理查核或核閱，申請公司之簽證會計師須對申請公司之財務報告出具不提及其他會計師之查核工作之無保留意見查核報告或無保留結論之核閱報告，本中心並應檢視申請公司之簽證會計師對重要子公司之簽證會計師及其查核或核閱報告所為之評估查證相關資料，以瞭解其評估查核程序是否完備並符合我國會計師服務案件準則之規定。
      6. 6.申請公司之簽證會計師有下列情事之一者，申請公司最近二年度及申請上櫃年度之財務報告應再委託其他會計師辦理查核簽證：
        1. (1)最近二年度及申請上櫃年度受主管機關警告以上之懲戒或處分者。但所受之懲戒或處分為警告或申誡，且其所受懲戒或處分之原因事實距申請上櫃之日已逾五年者，不在此限。
        2. (2)公司申請上櫃最近一年內經本中心及臺灣證券交易所分別依「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定公告於一段期間內拒絕接受會計師所查核簽證或核閱之申請上櫃(市)公司財務報告次數累計達二次以上者。
    2. (二)財務報告內容：
      承辦人員應檢視下列內容：
      1. 1.財務報告之編製種類、格式、內容(含財務報表、附註、各項目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明)是否符合主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則之規定。
      2. 2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
      3. 3.財務報表所列之會計項目屬性質特殊，且金額鉅大者，應查核該項目，以瞭解其構成內容及分類情形。
      4. 4.主管機關函示財務報告應行調整或改進事項之改正情形。
      5. 5.下列個體與合併財務報告之特殊或異常情形者，應深入瞭解會計師工作底稿查核內容。
        1. (1)重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非營業常規之安排或利益輸送情事及關係企業應收款項有無逾期，如有，應查明其原因及有無異常。
        2. (2)申請公司應收帳款週轉率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。
        3. (3)申請公司應收帳款備抵損失提列情形異常者。
        4. (4)申請公司應收帳款銷售對象與收款對象不一致者。
        5. (5)申請公司存貨週轉率之變化過大或與同業變化趨勢不一致者。
        6. (6)申請公司存貨備抵評價及呆滯損失提列情形異常者。
        7. (7)申請公司存貨有鉅額盤盈或盤損者。
        8. (8)利息資本化之會計處理情形。
        9. (9)瞭解資產減損之內容及評估方式。
        10. (10)瞭解無形資產之內容、認列及衡量方式。
        11. (11)與關係人或股東間有鉅額資金往來者，其利率及收付息情形。
        12. (12)資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常。
        13. (13)或有負債之內容。
        14. (14)與關係人向銀行申貸共同額度者。
        15. (15)申請公司營業毛利率變化過大或與同業變化趨勢不一致者。
        16. (16)鉅額營業外收支內容。
        17. (17)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符合收入實現原則。
      6. 6.財務預測資訊：
        瞭解申請公司近期營運概況及其提供之財務預測資訊，該等資訊僅供審查該案時之參考，不得對外公開或揭露。
    3. (三)內部控制制度及其聲明書與會計師內部控制制度審查報告：
      承辦人員應檢視下列內容：
      1. 1.檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度聲明書，並取具會計師合理確信之無保留結論內部控制制度審查報告。
      2. 2.檢視會計師內部控制制度專案審查有關進貨及付款循環、銷貨及收款循環等工作底稿，藉以瞭解申請公司內部控制制度訂定及實施情形，並瞭解會計師是否執行適當之程序，足以支持其內部控制制度審查報告之結論。
      3. 3.申請公司自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間，如送件日期在二至四月者，涵蓋期間為申請前一年一月一日至十二月三十一日，送件日期在五至七月者，涵蓋期間為申請前一年四月一日至申請當年三月三十一日，送件日期在八至十月者，涵蓋期間為申請前一年七月一日至申請當年六月三十日，送件日期在十一月至次年一月者，涵蓋期間為申請前一年十月一日至申請當年九月三十日。申請公司內部控制制度專案審查之會計師應符合公開發行公司建立內部控制制度處理準則第二十七條規定。
    4. (四)承辦人員在檢視過程中，應注意會計師是否依「會計師服務案件準則」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理，並從會計師工作底稿中瞭解其審計時所實施之各種測試，其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充分；是否遺漏某些必要之查核程序(如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等)且未採取其他替代程序。調閱會計師工作底稿時如發現會計師所執行之查核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會計師補充說明。
    5. (五)推薦證券商評估報告：
      承辦人員應檢視其格式及內容：
      1. 1.是否依本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規定編製，且經推薦證券商共同具名簽章。有關「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」，由本中心另訂之。
      2. 2.是否依本中心「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」之規定審慎評估，據以支持其評估報告結論。有關「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」，由本中心另訂之。
      3. 3.是否已妥適編製工作底稿。
      4. 4.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
    6. (六)公開說明書：
      承辦人員檢視其格式及內容是否依「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令規定編製。
    7. (七)申請上櫃資格、不宜上櫃條款及上櫃補充規定之審查：
      承辦人員應檢視下列內容：
      1. 1.申請公司是否符合審查準則第三條規定之上櫃條件。
      2. 2.申請公司是否無審查準則第十條第一項各款規定具體認定標準之情事，及符合審查準則各補充規定，如有不符規定情事，應加具意見逐級覆核並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。
    8. (八)主管機關函示應行注意事項：
      承辦人員應瞭解申請公司有無主管機關函示應行注意事項，如發現有不符規定者，並應加具意見逐級覆核。
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