法規資訊

法規名稱	中華民國證券商業同業公會外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序
發佈日期	民國111年10月19日
沿革資訊	中華民國111年10月19日中華民國證券商業同業公會中證商業五字第1110006798號函修正發布第3點至第3點之3，自112年1月1日起施行(中華民國111年10月14日金融監督管理委員會金管證發字第1110145665號函辦理)

所有條文

第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者，評估內容如下：

一、營運風險：
1. (一)該行業營運風險
  1. 1.蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況。
  2. 2.向外部蒐集產業報導相關資料，以了解該行業之特有循環性需求或可替代性產品及其影響，並分析影響該行業獲利能力之主要因素。
  3. 3.蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。
2. (二)該公司營運風險
  1. 1.蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形。
  2. 2.蒐集主要競爭對手之資料，以評估公司之競爭利基。
二、外國發行人之財務狀況：
1. (一)取得外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之損益資料，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。
2. (二)取得外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之財務比率分析表，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。
3. (三)查閱臺灣證券交易所公開資訊觀測站外國發行人經會計師簽證之財務報告，以了解外國發行人最近期及最近三個會計年度財務及獲利狀況。
4. (四)查閱臺灣證券交易所公開資訊觀測站外國發行人經會計師簽證之財務報告，以了解最近期及最近三個會計年度外國發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，評估對外國發行人財務狀況之影響。
三、本次非參與發行臺灣存託憑證之合理性及可行性：
1. (一)取得外國發行人最近期市價(包含原股及臺灣存託憑證)之參考資料及外國發行人最近期財務報告歸屬於母公司業主之權益資料，以判斷其價格訂定方式是否合理。
2. (二)詢問以持有該公司已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證之股東之目的及考量，以判斷其是否合理。
3. (三)取得本次非參與發行臺灣存託憑證之存託契約，以了解其內容是否符合相關法令規定。
4. (四)取得本次非參與發行臺灣存託憑證應負擔費用之相關資料及原發行臺灣存託憑證費用之相關資料，以比較有無差異。
5. (五)取得外國發行人最近期(年度)財務報告及相關資料，以了解是否依循「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十六條第五項規定。
6. (六)查閱外國發行人前各次臺灣存託憑證發行股份總額並加計本次發行股份，以了解外國發行人已發行股份總額於我國交易股份總額比例是否未達百分之五十。
7. (七)查閱最近一個月該公司股價(包含原股及台灣存託憑證)之相關資料，以了解其股價變化情形(含股價變化趨勢、平均漲跌幅度、及與整體股價指數之比較)。
8. (八)取得本次以持有外國發行人已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證之股東最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止買賣該公司股份之交易明細，以了解其有無異常之情事。
9. (九)查閱律師出具之法律意見書以了解是否有異常情事。
10. (十)取得最近一年內主辦承銷之證券商及該公司最近期財務報告，及主辦證券承銷商出具之相關承諾書，以了解雙方是否互為關係人，如為關係人者，其關係。另了解有無重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事。
11. (十一)取得本次以持有該公司已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證股東之相關承諾書，並查閱該公司經會計師簽證之財務報告，以了解該公司與股東是否為關係人，如為關係人者，其關係。準用肆、二、(四)之查核程序，以了解上開雙方之相關事項。
四、查明最近期經會計師查核簽證(或核閱)之資產負債表日起，至公開說明書刊印日前，外國發行人有無發生證券交易法第三十六條第三項各款之重大期後事項，以了解其對股東權益或證券價格之影響。
五、其他必要查核程序。