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法規資訊

法規名稱 中華民國證券商業同業公會外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序
發佈日期 民國111年10月19日
沿革資訊 中華民國111年10月19日中華民國證券商業同業公會中證商業五字第1110006798號函修正發布第3點至第3點之3，自112年1月1日起施行(中華民國111年10月14日金融監督管理委員會金管證發字第1110145665號函辦理)

所有條文

  1. 參之三
  1. 辦理收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項：
    1. 一、被收購公司或被分割部門之業務財務狀況及進行收購或分割後對發行人業務財務之影響：
      1. (一)業務狀況：準用參、二、(一)、11之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人業務之可能影響。
      2. (二)財務狀況：
        1. 1.查閱被收購公司或被分割部門經會計師簽證之財務報告及取得被收購公司或被分割部門聲明，以了解最近期及最近三個會計年度被收購公司或被分割部門及其子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及進行收購或分割後其對發行人財務狀況之影響。
        2. 2.準用參之壹、一、(二)、2之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人財務之影響。
        3. 3.被合併公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)轉投資情形：準用參、二、(二)、3之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人財務之影響。
    2. 二、評估本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否有下列情事：
      1. (一)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細則第五十三之九條至五十三之十八條或五十三之十九條至五十三之二十九條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第二節、第三節或第四節規定，並取得證交所及櫃檯中心函覆該公司同意依法律規定辦理收購或分割發行新股之意見書。
      2. (二)依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第八條所列事項逐項評估之。
      3. (三)法令之遵循及對公司營運影響
        1. 1.取得該公司財報、決議收購或分割發行新股之董事會及股東會議事錄及相關契約與計畫書，以瞭解本次進行收購或分割受讓增資是否經適法決議，本次進行收購或分割受讓增資是否已取得或符合註冊地國、上市地國及營運所在地國之公平交易委員會許可或相關規定。
        2. 2.取得被收購公司或被分割部門(該公司)年報、相關事項聲明書，並詢問被收購公司或被分割部門(該公司)法務或有關人員，以瞭解被收購公司或被分割部門及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析進行收購或分割後其對發行人財務狀況之影響。
        3. 3.查閱被收購公司或被分割部門(該公司)及其子公司年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問被收購公司或被分割部門(該公司)法務或有關人員，以瞭解被收購公司或被分割部門及其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，並分析進行收購或分割後其對發行人業務之影響。
        4. 4.被收購公司或被分割部門如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
        5. 5.承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：
          1. (1)與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其收購或分割案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
          2. (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
          3. (3)與外國發行人、被收購公司、外國發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具股份交換對價合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係：
          4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
          5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
        6. 6.取得外國發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有參之參、二、(三)5(2)、(3)所列情事。
    3. 三、本次進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分割後對外國發行人之影響：
      1. (一)取得收購或分割雙方公司之董事會與股東會議事錄及各項公告內容，以分析其程序之合理性。與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估進行收購或分割案之決策資料，以分析其進行收購或分割受讓目的之合理性及其收購或分割之可行性與必要性。根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預計進度之合理性。
      2. (二)說明被收購公司或被分割部門之營業、資產之評價價值，及外國發行人承受被收購公司或被分割部門權利義務相關事項，並評估其合理性。
      3. (三)取得以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算方式及依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、財務專家之意見及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析其合理性。
      4. (四)取得公司進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫，並分析其可行性及合理性。
      5. (五)與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預計發展計畫，以分析進行收購或分割後三年對外國發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
    4. 三之一、準用參、九之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施。
    5. 四、其他必要查核程序。
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