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法規資訊

法規名稱 中華民國證券商業同業公會外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序
發佈日期 民國111年10月19日
沿革資訊 中華民國111年10月19日中華民國證券商業同業公會中證商業五字第1110006798號函修正發布第3點至第3點之3，自112年1月1日起施行(中華民國111年10月14日金融監督管理委員會金管證發字第1110145665號函辦理)

所有條文

  1. 參
  1. 外國發行人發行公司債、第一上市(櫃)公司現金增資發行新股、第二上市(櫃)公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證、第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證、興櫃公司辦理現金增資發行新股者，評估內容如下(以總括申報臺灣存託憑證並分次發行者，除首次發行外其後各分次之發行，應依十九、之規定評估):
    1. 一、針對外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題進行說明及分析：
      1. (一)蒐集該公司所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟等概況資料、並向當地之律師及會計師詢問相關法令及租稅規定，以了解該公司所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟現況、相關法令、匯率政策及相關租稅。
      2. (二)與該公司經營主管晤談並依據該公司之內部財務、業務資料或向外部蒐集之總體經濟、匯率政策報導資料及適用之相關法令及租稅規定，以綜合分析影響該公司之風險因素。
    2. 二、外國發行人之業務狀況及財務狀況評估：(第一上市櫃公司及興櫃公司得僅以合併財務數據評估之)
      1. (一)業務狀況：
        1. 1.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察或蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式以了解該等客戶之營運情形、與外國發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。(第二上市櫃公司募集與發行有價證券及第二上市櫃股東以持有已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者得免評估。)
        2. 2.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度進貨淨額百分之五以上供應商之基本資料及供應合約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察或蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式以了解該等供應商之營運情形、與外國發行人之關係、交易目的及交易必要性等，以評估進貨之真實性。(第二上市櫃公司募集與發行有價證券及第二上市櫃股東以持有已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者得免評估。)
        3. 3.與該公司業務主管晤談以了解該公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途、或服務項目。
        4. 4.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，分析主要原料價格變化情形，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。另就外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度進貨淨額百分之五以上之供應商，查明並分析外國發行人對其進貨金額發生重大增減變動者是否有異常情事。
        5. 5.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度集中風險。
        6. 6.與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
        7. 7.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度主要商品或業務之銷售分布區域，並分析銷售分布區域重大變化之原因。另就外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶，查明並分析外國發行人對其銷售金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中之風險。
        8. 8.取得外國發行人最近期及最近二個會計年度之財務報告及個體財務報告，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較評估。
        9. 9.取得外國發行人最近期及最近二個會計年度之財務報告及個體財務報告，分析存貨淨額變動之合理性，並說明母子公司存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，及與同業比較評估。
        10. 10.依「部門別」或「主要產品別」分析外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告營業收入、營業毛利之變化情形。
        11. 11.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告及法律意見書，以了解外國發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人間業務交易往來情形之合理性，暨有無非常規交易。如屬銷貨予關係人者，應取得授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係人後續投入生產或再銷售情形之相關資料，以了解其合理性，如未符合一般交易常規，了解其差異原因及合理性。查閱外國發行人與同屬關係企業公司最近期及最近三個會計年度財務報告、主要業務或主要商品內容與其行銷通路及營業收入金額等資料，以了解外國發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，有無相互競爭情形。
        12. 12.蒐集包括最近年度營業收入占百分之三十以上營業項目之主要競爭對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競爭利基，以分析該公司在主要營業地國行業之地位、未來成長性及競爭利基。
        13. 13.與公司主管晤談，以了解其長、短期計畫之發展方向，並取得有關長、短期計畫之內部資料，以了解其目前執行情形及其對該公司之可能影響。
        14. 14.蒐集該行業國內外產業報導資料，以了解該產業之現況，並分析該行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況。
        15. 15.蒐集第二上市(櫃)公司所處產業並比較我國同一產業之現況，並說明該產業對我國產業發展之助益。
      2. (二)財務狀況：
        1. 1.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告，以了解其變化情形。
        2. 2.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之財務分析(含財務結構分析、償債能力分析、經營能力分析、獲利能力分析及現金流量分析)，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。
        3. 3.外國發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)轉投資情形：取得重要轉投資事業(轉投資持股達百分之二十以上之事業且其總資產占外國發行人之總資產百分之十以上者)之財務報告及相關資料，據以評估下列事項：
          1. (1)了解各重要轉投資事業主要經營事業及營運概況、截至最近期是否發生營運或財務週轉困難情事及對外國發行人之影響。並了解最近期及最近三個會計年度採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形(併同海外轉投資事業獲利匯回金額)。
          2. (2)了解各重要轉投資事業利用外國發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)資源及技術情形之相關資料，以了解其給付對價或技術報酬金之合理性。
          3. (3)了解外國發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)最近期及最近一個會計年度與各重要轉投資事業間有關進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回情形之相關資料，以了解其合理性及有無異常情事。
          4. (4)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，查閱外國發行人董事會、股東會議事錄或其他相關資料，以了解其赴大陸地區從事間接投資情形與最近期及最近三個會計年度採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及獲利匯回金額並評估其外國發行人財務狀況之影響。
        4. 4.查閱經會計師簽證之財務報告及取得外國發行人聲明，以了解最近期及最近三個會計年度外國發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，以分析其有無異常及對公司財務狀況之影響。
      3. (三)外國發行人若為控股公司，除業務財務狀況需以該集團之資料評估外，尚需取得外國發行人經會計師查核簽證（核閱）之財務報告、外國發行人內部資料，以了解該集團之組織、關係人（包括母子公司間交易事項）交易情形，並評估與關係人交易之合理性。
      4. (四)綜合分析該公司之財務業務狀況。
    3. 三、取得該公司目前已發行流通在外之特別股、轉換公司債、附認股權公司債或其他有價證券之基本資料，以了解其目前數額，並評估其發行條件及限制條款對本次發行有價證券認購者權益之影響。
    4. 四、前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形：(若為第二上市(櫃)公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，得免評估；若計畫實際完成日距申報時已逾三年者，得免評估)
      1. (一)取得前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之相關資料，並抽核主要收支憑證，以了解是否依照進度執行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原因之合理性、對股東權益之影響及有無改進計畫。
      2. (二)查閱該公司前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計劃如經重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
      3. (三)查閱前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫實際完成日距申報日未逾三年者之相關資料，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，取得其原因，以瞭解該原因之合理性及對股東權益之影響。
      4. (四)取得外國發行人最近期及最近三個會計年度公司債發行辦法、長期借款合約，以瞭解外國發行人是否如期還本付息及對其財務、業務或其他事項有無重大限制情事。
      5. (五)查閱公開資訊觀測站，以了解外國發行人前各次私募有價證券是否確實已依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理資訊公開。
    5. 五、就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性：(若為第一上市(櫃)公司辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股案件，得免評估有關計畫之必要性規定；若以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證或股票者，除價格訂定方式外，得免評估)
      1. (一)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
      2. (二)本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
        1. 1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次增資計畫之可行性。
        2. 2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
        3. 3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對外國發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
        4. 4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對外國發行人股權投資報酬率之影響。
        5. 5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用外國發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
      3. (三)本次募集資金計畫如用於海外購料款或用於充實營運資金者，應評估下列事項：查閱外國發行人最近一個會計年度之財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，以了解外國發行人之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫、前揭現金收支預測表編製基礎之合理性，並分析本次募集資金計畫對外國發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。募集資金計畫如用於充實營運資金者，前述現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，其資金來源、用途及預計效益。
      4. (四)本次募集資金計畫如用於償債者，應評估下列事項：本次募集資金計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現。
      5. (五)查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次增資計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，了解可能產生效益是否具有合理性。
      6. (六)查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響。
      7. (七)取得本次以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證之外國發行人及委託發行股東之承諾書，承諾該等已發行股份於申請上市(櫃)至掛牌交易期間不予賣出、質押及行使其他轉讓行為。
      8. (八)本次發行之公司債如係人民幣債券者，應輔導外國發行人出具「承諾募得人民幣資金係供海外營運實體使用，不以任何方式留供臺灣使用」之聲明書，並取得到期償債資金來源計畫(至少應包括到期還款之來源，如何取得人民幣資金，如赴海外發行者並應包括匯至海外發行地償債是否有相關風險等)，以審慎評估外國發行人到期償債資金來源計畫之可行性、必要性及合理性，及取得人民幣資金及海外發行案件匯至海外發行地償債是否有相關風險。
    6. 六、查詢第二上市櫃公司其所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近五個會計年度股價趨勢圖並分析最近一年股價及成交量以了解其股價變化情形(含最高、最低及平均市價、截至申報日前一營業日之收盤價、成交量變化趨勢、平均漲跌幅度及與外國發行人上市地國證券交易所發布之主要股價指標比較)。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿一年者，前載明期間得為其實際上市期間，並應加註說明。
    7. 七、法令之遵循
      1. (一)參閱外國發行人委請之合格律師所出具之法律意見書，說明外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國最近一個會計年度及截至證券商評估報告日止外國發行人及其各子公司有無違反當地國勞工相關法令之情事？有無發生員工罷工情事？曾否發生重大訴訟、非訟、行政爭訟案件、簽訂重大契約及仲裁事項，以及有無違反污染防治之相關規定等意見。
      2. (二)依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條之一所列事項逐項評估。
      3. (三)依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第八條、第三十九條所列事項逐項評估之。
      4. (四)如最近連續二年有虧損，依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定應檢具健全營業計畫書者，分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可行性。
      5. (五)依本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所列事項逐項評估，該公司本次募集與發行有價證券是否符合相關規定。
      6. (六)參閱第二上市(櫃)公司委請之合格律師所出具之法律意見書、查詢外國發行人網站或原上市地證券交易所網站之公告，並取得外國發行人之聲明書，以了解外國發行人最近三個會計年度或上市後(上市未滿三年者)及截至證券商評估報告日止，有無因違反原上市地證券交易所相關規定而受處置之情事，並列明原因及其後改善情形。
      7. (七)取得外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查表之律師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行案件無重大差異意見書中文本之律師所出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：
        1. 1.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
        2. 2.與外國發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：
          1. (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
          2. (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
    8. 八、取得相關資料評估暫定價格、股數區間或總募集資金如有變動時，導致資金不足之處理方式或募集資金增加時其資金用途及預計效益之合理性。
    9. 九、取得外國發行人公司章程或相關文件以評估其股利政策之明確性，並評估最近期及最近三個會計年度股利發放情形是否符合公司章程及相關規定。
    10. 九之一、輔導外國發行人推動及重視永續發展，查閱外國發行人公開說明書及永續報告書，以了解該公司是否確實依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則揭露推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因，並與相關主管晤談，以了解該公司推動永續發展之執行成效及後續採行措施。
    11. 十、查明最近期經會計師查核簽證(或核閱)之資產負債表日起，至公開說明書刊印日前，外國發行人有無發生證券交易法第三十六條第三項各款之重大期後事項，以了解其對股東權益或證券價格之影響。
    12. 十一、外國發行人初次參與發行臺灣存託憑證者，應取得一名產業專家就外國發行人所屬產業表示諮詢意見，並依產業專家之整體評估結果及諮詢意見內容，作為是否推薦申請上市(櫃)之依據，並說明承銷商推薦上市(櫃)之理由。
      取得產業專家之聲明書，以了解產業專家與外國發行人及承銷商間是否未具有下列情事：
      1. (一)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
      2. (二)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
    13. 十二、外國發行人參與發行臺灣存託憑證者，取得最近三年度內部控制制度相關資料，以了解該公司有無委託專家出具內部控制專案審查報告或其內部控制制度建議書內容有無重大異常事項，及追蹤其後續改善情形。
    14. 十三、刪除。
    15. 十四、刪除。
    16. 十五、刪除。
    17. 十六、外國發行人申報發行可轉換公司債或附認股權公司債者，查核本次公司債發行(及轉換)辦法中之下列各項，以評估其合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響：(發行附認股權公司債者準用之)
      1. (一)發行價格及轉換(認股)價格訂定方式所運用之訂價模型及其各參數項假設基礎、取樣資料及推導過程。
      2. (二)本次轉換公司債之殖利率及賣回權利是否參考金融機構之利率水準、同業發債成本、該公司未來營運前景、獲利能力及債信評等。
      3. (三)該公司轉換年度債息及股利歸屬是否明確劃分債權持有人行使轉換權利時股息之領取。
      4. (四)收回或贖回條款。
      5. (五)轉換價格調整時機及方法。
      6. (六)限制條款。
      7. (七)履行轉換義務之方式(發行新股或交付已發行股份)。
      8. (八)債券持有人之賣回權利。
      9. (九)其他重要約定事項。
    18. 十七、分析本次轉換公司債設算理論價值之各項因素(票面利率、發行年限、轉換價格、轉換期間、轉換價格重設、賣回權、公司贖回權、折現因子之各內含因素(流動性貼水、債信風險等)、股價年報酬率之標準差、計算認股權證所參考之股價及其他決定發行價格之因素)，以提出估算資料及評估其合理性：(發行附認股權公司債者準用之)
      1. (一)建立轉換公司債之訂價模型，該模型發行條件中所包含之各項權利。
      2. (二)蒐集計算各項權利所需之資料，包括最近一年期轉換標的每日股價收盤價格、存續期間相近之債券收盤殖利率、金融機構一年期定存利率等。
      3. (三)計算各項權利之價值，並查核相關權利之合理性。
    19. 十八、外國發行人申報發行公司債者，應了解本次公司債債權確保情形(含有無擔保、擔保品種類與價值等)，如為經信用評等機構評等者，另了解經信用評等機構評等項目及其評等結果。
    20. 十九、外國發行人以總括申報並分次發行臺灣存託憑證，除首次發行外之各分次發行應準用二、三、四、六、八、九及十項之評估查核程序，並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十九條及第四十條第四、五項所列事項逐項評估之。
    21. 二十、其他必要查核程序。
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