法規資訊

法規名稱	中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點
發佈日期	民國111年10月19日
沿革資訊	中華民國111年10月19日中華民國證券商業同業公會中證商業五字第1110006798號函修正發布第3點至第4點之2，自112年1月1日起施行(中華民國111年10月14日金融監督管理委員會金管證發字第1110145665號函辦理)

所有條文

肆之貳

依法律規定進行收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項：

一、參、一之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
二、就被收購公司或被分割部門下列業務財務狀況及進行收購或分割後對發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
1. (一)最近三個會計年度及截至承銷商評估報告出具日止，被收購公司或分割部門及其各子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人間業務交易往來情形。
2. (二)被收購公司或被分割部門其他特殊財務狀況。
三、法令之遵循及對公司營運影響─
1. (一)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合企業併購法第八條、第二十八條、第二十九條或第三十五條、第三十一條或第三十八條及公司法第一百二十九條第三款規定之情事。
2. (二)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細則第五十三之九條至五十三之十八條或五十三之十九條至五十三之二十九條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第二節、第三節、第四節規定。
3. (三)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合公平交易法規定。
4. (四)就被收購公司或被分割部門，參、五、(五)、3、5於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
5. (五)參、五、(二)之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
  承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：
  1. 1.與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其收購或分割案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
  2. 2.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
  3. 3.與發行人、被收購公司、發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具股份交換對價合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係：
    
    (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
    
    (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
三－一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有肆之貳、三、(五)2、3所列情事。
四、就本次依法律規定進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分割受讓後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
1. (一)本次依法律規定進行收購或分割之目的、程序及其合理性。
2. (二)本次依法律規定進行收購或分割計畫之可行性及必要性，其進行收購或分割受讓預計進度之合理性。
3. (三)說明本次以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算方式及依據，並評估其合理性。
4. (四)發行人依法律規定進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫，暨其可行性及合理性。
5. (五)就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估依法律規定進行收購或分割後未來三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性。
6. (六)本次依法律規定進行收購或分割計劃之重要約定事項。
五、參、六之一之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。