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行政函釋

發文單位
發文單位	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號
發文字號	證櫃監字第10500096341號
發文日期
發文日期	民國105年4月15日
相關法條
相關法條	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則 EN 第12-1條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十二條之一第一項第十七款規定之認定標準 EN 第3、5條
資料來源
資料來源	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
要　　旨
要　　旨	修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則第12條之1第1項第17款規定之認定標準」
全文內容
全文內容	主旨：修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則第12條之1第1項第17款規定之認定標準」如附件，並自發布日起實施。依據：本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則第12條之1第1項第17款規定之認定標準」第5條規定，並報奉金融監督管理委員會105年4月11日金管證發字第10500094821號函准予備查。正本：貼於本中心網站櫃買市場公告副本：
	附件-財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十二條之一第一項第十七款規定之認定標準修正條文對照表

相關法條

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則民國105年4月15日 (歷史版次)

第12-1條

發行人有下列情事之一者，本中心得停止其有價證券櫃檯買賣，並報請主管機關備查；或得由發行人依「上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序」規定申請終止其有價證券櫃檯買賣：
1. 一、有公司法第二百八十二條之情事，經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定對其股票為禁止轉讓之裁定者。
2. 二、在本中心所在地區設置有價證券過戶機構後予以裁撤或虛設過戶機構而不辦過戶並經本中心查明限期改善而未改善者，或經依第十二條第一項第十三款規定處置後逾三個月仍未改善者。
3. 三、檢送之書表或資料發現涉有不實之記載，經本中心要求解釋而逾期不為合理解釋者。
4. 四、未依法令規定辦理財務報告或財務預測之公告申報者。
5. 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製且情節重大，經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者；或其公告並申報之財務報告，經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者；或其公告並申報經會計師核閱之財務預測，經其簽證會計師出具否定式或拒絕式核閱報告者。
6. 六、其有本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第十五條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情事，情節重大而有應停止其有價證券櫃檯買賣之必要者。
7. 七、違反申請上櫃時所出具之承諾事項。但第一上櫃公司違反其依本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第十三款出具有關股東權益保護事項之承諾者，另依本規則第十一條第四項至第九項規定辦理，不適用本款之規定。
8. 八、參與公共建設之民間機構其工程發生重大延誤或有其他違反興建、營運合約情事者。
9. 九、發生存款不足之金融機構退票情事，經依前條規定處置後三個月內仍未達成前條第四項第三款規定之各項補正程序並檢附相關書件證明者。
10. 十、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券，經依前條規定處置後三個月內仍未償還債務或未與其債權人達成協議解決相關債務問題者。
11. 十一、金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規定之控制性持股者，經主管機關限期命其改正者。
12. 十二、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。但第一上櫃公司不在此限。
13. 十三、公司分割後實收資本額未達標準，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。
14. 十四、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買其持股逾百分之七十之上市櫃子公司之少數股東股份，經依前條規定處置後三個月內，仍未依承諾完成收買程序者。
15. 十五、發行人之上市股票經台灣證券交易所股份有限公司公告停止買賣者。
16. 十六、上櫃普通股股數未符規定之標準，經依第十二條第一項第十五款規定處置後，逾三年仍未符合同條第四項第四款之情事者。
17. 十七、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。但上櫃公司或第一上櫃公司與上櫃(市)公司、第一上櫃(市)公司依企業併購法或其他法令進行併購、私募或公開收購者，不在此限。
18. 十八、因第十二條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達成同條第四項第五款規定者。
19. 十九、依本中心有關章則規定或本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯買賣之原因者。
因前項各款情事之一停止其有價證券櫃檯買賣者，除第四款、第五款、第九款、第十七款及第十八款之情形，另須符合下列各款規定外，得於其原因消滅且無該項其他各款原因時，檢具相關證明書件，申請恢復交易，本中心得公告恢復其櫃檯買賣，並報請主管機關備查：
1. 一、因前項第四款或第五款規定停止買賣後，經檢送前未依規定公告申報財務報告或財務預測，且無第十二條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者；如財務預測未於當年度補行公告者，以公告申報之同年度財務報告代之。
2. 二、因前項第九款停止買賣後六個月內，達成前條第四項第三款所列之補正程序，經上櫃公司出示相關書件證明，表示業已補正者，其原因視為已消滅。
3. 三、因前項第十七款規定停止買賣六個月內，出具承銷商評估報告並符合下列情事者：
  1. (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之一以上者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之一以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
  2. (二)上櫃普通股股本達新臺幣三千萬元且上櫃普通股股數達三百萬股以上；或第一上櫃公司依其上櫃普通股股數占已發行普通股股份總數比例核算之淨值數額達新臺幣六千萬元以上者。
  3. (三)出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。
  4. (四)未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八及十二款所定情事者；第一上櫃公司未有本中心外國審查準則第九條第一、三、四、五及七款所定情事者。
  5. (五)符合本中心審查準則第三條第一項第三及十一款規定者；第一上櫃公司符合本中心外國審查準則第四條第一項第七及十七款規定者。
  6. (六)該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其持有該公司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份)或出具書面承諾不予轉讓(私募股份)且於承諾限制轉讓期間，經核准補辦公開發行者，應將該等股份提交集中保管。自符合本款規定經本中心恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後，始得領回或轉讓。
4. 四、因前項第十八款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之二以上且符合前款第二至第六目規定者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
除依第一項第一款及第十五款規定停止買賣者外，依第一項規定停止或終止櫃檯買賣之有價證券，自本中心公告日之次二營業日起停止或終止買賣，該上櫃公司應於接獲通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。
依第一項第一款或第十五款規定停止買賣之有價證券，本中心於知悉日或受法院通知日或上櫃公司於重大訊息揭露日(以孰前者為準)之日即辦理公告，並自公告日之次一營業日起停止買賣；且通知該上櫃公司應於接獲本中心通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十二條之一第一項第十七款規定之認定標準民國105年4月15日 (歷史版次)

第3條

本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款所稱「經營權異動前後一定期間」，係指上櫃公司經營權異動前最近一個會計年度及最近期至經營權異動後檢送八期財務報告之期間。
本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款所稱「營業範圍重大變更」係指上櫃公司有下列各款情事之一者：
1. 一、新增主要經營業務(係指該等業務所產生之營業收入占上櫃公司營業收入百分之二十以上)且本期來自該等業務之營業收入合計占本期營業收入達百分之五十以上。
2. 二、將上一會計年度占營業收入達百分之五十以上之經營業務變更，導致本期來自該業務之營業收入占本期營業收入低於百分之二十。
3. 三、本期處分不動產、廠房及設備帳面淨額占期末資產負債表日不動產、廠房及設備帳面淨額達百分之百者。
4. 四、取得供營建用不動產、在建或已完工之營建個案，或非原經營業務之不動產、廠房及設備金額，占期末資產負債表日總資產百分之三十以上者。
5. 五、其他因經營事業項目、性質或特殊狀況經本中心認有營業範圍重大變更者。
前項第四款規定之情形，如上櫃公司於經營權異動前後皆為建材營造業者，得不適用之。

第5條

本認定標準報請主管機關核備後公告實施，修正時亦同。