法規資訊

法規名稱	中華民國證券商業同業公會外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序 (現行法規)
發佈日期	民國111年10月19日
沿革資訊	中華民國111年10月19日中華民國證券商業同業公會中證商業五字第1110006798號函修正發布第3點至第3點之3，自112年1月1日起施行(中華民國111年10月14日金融監督管理委員會金管證發字第1110145665號函辦理)

異動條文

參之一

辦理合併增資發行新股者，應載明或評估下列事項：

一、被合併公司之業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之影響：
1. (一)業務狀況：準用參、二、(一)、11之查核程序，以分析合併後對發行人業務之可能影響。
2. (二)財務狀況：
  1. 1.查閱被合併公司經會計師簽證之財務報告及取得被合併公司聲明，以了解最近三個會計年度截至承銷商評估報告出具日止，被合併公司及其子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及合併後其對發行人財務狀況之影響。
  2. 2.取得被合併公司最近年度及截至承銷商評估報告出具日止，曾發行公司債或舉借長、短期負債之相關明細，以了解是否均如期還本付息。核閱仍存續之公司債發行辦法、長短期借款合約，以了解其契約對被合併公司之財務、業務或其他事項有無重大限制條款，並分析前開事項對合併後發行人財務之影響。
  3. 3.被合併公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)轉投資情形：準用參、二、(二)、3之查核程序，以分析合併後對發行人業務之可能影響。
  4. 4.如被合併公司為未上市(櫃)公司者：
    
    (1)取得被合併公司最近期及最近三個會計年度財務報告之損益資料，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。
    
    (2)取得被合併公司最近期及最近三個會計年度財務報告之財務比率分析表，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。
    
    (3)被合併公司及其子公司(包括母子公司間交易事項)是否有重大非常規交易迄未改善之情事：取得最近年度及申請年度重大資產交易之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決策過程等，以了解其交易是否違反相關辦法與法令及有無異常之情事。取得最近五年內出售不動產或其使用權資產予關係人或向關係人購買不動產或其使用權資產之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決策過程等，以了解其交易是否違反相關辦法與法令及有無異常之情事。取得所買賣土地與其關係人於相近時期買賣鄰近土地之相關資料，以了解其價格是否有明顯差異而未有適當理由之情事。取得最近五個會計年度之營業收入明細，以了解其是否有最近期銷貨或租賃不動產或其使用權資產予其關係人之營業收入，逾年度營業收入百分之二十且未有適當理由者。取得最近五年內出售不動產或其使用權資產予非關係人或向非關係人購買不動產或其使用權資產之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決策過程，以了解其不動產交易是否有明顯異於一般交易而無適當理由之情事。取得最近一年內資金貸予他人明細，並詢問其管理階層以了解有無非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而有資金貸與他人之情事者。
    
    (4)是否有未依有關法令及一般會計原則編製財務報告或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大之情事：
    
    A.取得被合併公司最近年度會計師查核報告書，查閱會計師出具之意見，以了解財務報告是否未依有關法令及一般會計原則編製。
    
    B.詢問該公司人員，以了解被合併公司財務報告是否有經主管機關函示應改進而未改進之情事。
    
    C.了解內部控制、內部稽核及書面會計制度是否未經健全建立且有效執行，其情節重大之情事。
二、評估本次合併增資發行新股是否有下列情事：
1. (一)本次合併增資發行新股是否符合臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)營業細則第五十三之一條至五十三之八條或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第一節規定：
  1. 1.取得會計師編製之擬制性合併報表暨存續公司及被合併之未上市(櫃)公司之財務資料，以了解其最近一會計年度合併後存續公司之每股淨值是否高於原上市(櫃)公司之每股淨值或符合證交所(櫃檯中心)所訂上市(櫃)獲利能力標準者。
  2. 2.取得最近期股東名簿，以設算被合併公司董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東持有該次合併發行新股總額提交集保之數量是否符合規定，並取得上述人員同意配合股票集中保管之承諾書。
  3. 3.取得證交所及櫃檯中心函復該公司同意合併之意見書。
  4. 4.取得被合併之未上市(櫃)公司最近會計年度之財務報告，以了解其查核報告之種類。
2. (二)依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第八條所列事項逐項評估之。
3. (三)法令之遵循及對公司營運影響
  1. 1.取得被合併公司及其子公司相關事項聲明書及詢問被合併公司或其子公司法務或有關人員，並依下列所述查核程序瞭解被合併公司及其子公司是否有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境，迄未改善之情事：
    
    (1)重大勞資糾紛：
    
    A.取得聲明書或訪談工會成員、員工，以了解最近年度是否發生員工罷工與尚未解決之重大勞資爭議事件及其緣由及善後事宜。
    
    B.取得職工福利委員會核准文件及章程等，並抽核福利金提撥情形，以了解是否依法提撥職工福利金，並按月提撥勞工退休準備金專戶儲存。
    
    C.查閱相關帳冊並取得勞工檢查所檢查紀錄及往來文件，以查核最近三年內有無曾因安全衛生設施不良而發生重大職業災害者或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工，或設置危險性機械、設備未檢查合格之情事，且未經申請由檢查機構複查合格。了解是否有積欠勞保費及滯納金之情事，且經依法追訴仍未繳納。
    
    (2)重大環境污染：
    
    A.取得防治污染設備明細，並詢問其人員配置及操作情形或排放許可證，了解其防治污染設備之設置、操作或排放是否依相關規定取得許可證。
    
    B.取得最近二個會計年度及申請年度環保機關處分函令，以查明是否有經環保機關按日連續處罰之情事，若有，並了解是否其已委託經環保機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰，作為已改善之認定標準。
    
    C.詢問被合併公司及其子公司管理當局，以了解是否發生公害糾紛事件，而無有效防治設備或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。
    
    D.查閱主管機關往來函，以了解是否有環境污染情事，經相關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。
    
    E.取得環保機關往來函及查詢有無廢棄物任意棄置或未依相關規定儲存、清除、處理或與處理過程中造成環境重大污染因而致人於死或致重傷或違害人體健康導致疾病之情事。查閱環保機關往來函，以了解是否有經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。取得環保機關往來函及律師意見書以了解有無製造、加工、或輸入違禁環境用藥，其負責人經判刑確定之情事。
  2. 2.取得被合併公司相關事項聲明書及詢問被合併公司法務或有關人員，並依下列所述查核程序瞭解被合併公司及其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，是否有違反誠信之行為：
    
    (1)被合併公司部分：
    
    A.取得被合併公司聲明書或向票據交換所查詢該公司最近三年內是否被列為拒絕往來戶及因存款不足退票列入紀錄未經註銷者。
    
    B.取得被合併公司聲明書及長短期借款合約，並抽核長短期借款、還款情形，以了解最近三年是否有逾期還款之情事。
    
    C.取得被合併公司之聲明書或參酌律師意見書或函詢相關單位等，以了解其最近三年是否有：違反勞動基準法被處以刑罰確定者(但最近二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限)；違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者；其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。
    
    (2)董事、監察人、總經理或實質負責人部分：取得聲明書或向票據交換所查詢該公司董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內是否被列為拒絕往來戶及因存款不足退票列入紀錄未經註銷者。取得各董事、監察人、總經理或實質負責人之聲明書，或參酌律師意見書，並了解其最近三內是否有：向金融機構貸款有逾期還款；違反勞動基準法被處以刑罰確定；違反稅捐稽徵法經判決有罪確定；觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵占罪，經法院判決有期徒刑以上之行為；經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為；或其他重大違反法令或誠實信用原則之行為。
  3. 3.查閱該公司章程、財務報告、決議本次合併事項之股東會與董事會議事錄及合併契約等，以瞭解本次募集與發行有價證券計劃是否經適法決議，本次合併增資發行新股是否已取得或符合註冊地國、上市地國及營運所在地國之公平交易委員會許可或相關規定。
  4. 4.取得被合併公司年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問被合併公司法務或有關人員，以瞭解被合併公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析合併後其對發行人財務狀況之影響。
  5. 5.查閱被合併公司及其子公司年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問被合併公司法務或有關人員，以瞭解被合併公司及其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，以分析合併後其對發行人業務之影響。
  6. 6.被合併公司如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
  7. 7.承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：
    
    (1)與外國發行人常年法律顧問、發行人委請填報其合併案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
    
    (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
    
    (3)與外國發行人、被合併公司、外國發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：
    
    A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
    
    B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
  8. 8.取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有參之壹、二、(三)7、(2)、(3)所列情事。
三、本次合併增資發行新股之合理性及合併後對外國發行人之影響：
1. (一)取得合併雙方公司之董事會與股東會議事錄及各項公告內容，以分析其程序之合理性。與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估合併案之決策資料，以分析其合併目的之合理性及其合併計畫之可行性與必要性。根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預計進度之合理性。
2. (二)取得換股比率訂定方式、計算依據、財務專家之意見及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析換股比率之合理性。
3. (三)取得公司合併後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫，並分析其可行性及合理性。
4. (四)與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預計發展計畫，以分析合併後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
三之一、準用參、九之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施。
四、其他必要查核程序。

參之二

辦理受讓他公司股份發行新股者，應載明或評估下列事項：

一、被受讓公司之業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對發行人業務財務之影響：
1. (一)業務狀況：準用參、二、(一)、11之查核程序，以分析受讓他公司股份發行新股後對發行人業務之可能影響。
2. (二)財務狀況：
  1. 1.查閱被受讓公司經會計師簽證之財務報告及取得被受讓公司聲明，以了解最近期及最近三個會計年度被受讓公司及其子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及受讓他公司股份發行新股後其對發行人財務狀況之影響。
  2. 2.準用參之壹、一、(二)、2之查核程序，以分析受讓他公司股份發行新股後對發行人財務之影響。
  3. 3.被合併公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)轉投資情形：準用參、二、(二)、3之查核程序，以分析受讓他公司股份發行新股後對發行人財務之影響。
二、評估本次受讓他公司股份發行新股是否有下列情事：
1. (一)依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第八條所列事項逐項評估之。
2. (二)法令之遵循及對公司營運影響
  1. 1.查閱該公司章程、財務報告及決議本次受讓他公司股份發行新股之董事會議事錄，以瞭解本次募集與發行有價證券計劃是否經適法決議。
  2. 2.取得被受讓公司年報、財務報告及相關事項聲明書，並詢問被受讓公司法務或有關人員，以瞭解被受讓公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析受讓他公司股份發行新股後對發行人財務狀況之影響。
  3. 3.查閱被受讓公司及其子公司年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問被受讓公司法務或有關人員，以瞭解被受讓公司及其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，並分析受讓他公司股份發行新股後其對發行人業務之影響。
  4. 4.被受讓公司如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
  5. 5.承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：
    
    (1)與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其受讓案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
    
    (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
    
    (3)與外國發行人、被受讓公司、外國發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：
    
    A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
    
    B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
  6. 6.取得外國發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有參之貳、二、(二)5(2)、(3)所列情事。
三、本次受讓他公司股份發行新股之合理性及受讓他公司股份發行新股後對外國發行人之影響：
1. (一)取得受讓他公司股份發行新股雙方公司之董事會及各項公告內容，以分析其程序之合理性。與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估受讓他公司股份發行新股之決策資料，以分析其受讓他公司股份目的之合理性及受讓他公司股份發行新股計畫之可行性與必要性。根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預計進度之合理性。
2. (二)取得換股比率訂定方式、計算依據、財務專家之意見及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析換股比率之合理性。
3. (三)與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預計發展計畫，以分析受讓他公司股份發行新股後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
三之一、準用參、九之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施。
四、其他必要查核程序。

參之三

辦理收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項：

一、被收購公司或被分割部門之業務財務狀況及進行收購或分割後對發行人業務財務之影響：
1. (一)業務狀況：準用參、二、(一)、11之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人業務之可能影響。
2. (二)財務狀況：
  1. 1.查閱被收購公司或被分割部門經會計師簽證之財務報告及取得被收購公司或被分割部門聲明，以了解最近期及最近三個會計年度被收購公司或被分割部門及其子公司(包括母子公司間交易事項)與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及進行收購或分割後其對發行人財務狀況之影響。
  2. 2.準用參之壹、一、(二)、2之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人財務之影響。
  3. 3.被合併公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)轉投資情形：準用參、二、(二)、3之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行人財務之影響。
二、評估本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否有下列情事：
1. (一)本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細則第五十三之九條至五十三之十八條或五十三之十九條至五十三之二十九條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第二節、第三節或第四節規定，並取得證交所及櫃檯中心函覆該公司同意依法律規定辦理收購或分割發行新股之意見書。
2. (二)依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、第八條所列事項逐項評估之。
3. (三)法令之遵循及對公司營運影響
  1. 1.取得該公司財報、決議收購或分割發行新股之董事會及股東會議事錄及相關契約與計畫書，以瞭解本次進行收購或分割受讓增資是否經適法決議，本次進行收購或分割受讓增資是否已取得或符合註冊地國、上市地國及營運所在地國之公平交易委員會許可或相關規定。
  2. 2.取得被收購公司或被分割部門(該公司)年報、相關事項聲明書，並詢問被收購公司或被分割部門(該公司)法務或有關人員，以瞭解被收購公司或被分割部門及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析進行收購或分割後其對發行人財務狀況之影響。
  3. 3.查閱被收購公司或被分割部門(該公司)及其子公司年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問被收購公司或被分割部門(該公司)法務或有關人員，以瞭解被收購公司或被分割部門及其子公司目前仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，並分析進行收購或分割後其對發行人業務之影響。
  4. 4.被收購公司或被分割部門如須經目的事業主管機關同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。
  5. 5.承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該律師是否未具有下列情事：
    
    (1)與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填報其收購或分割案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
    
    (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
    
    (3)與外國發行人、被收購公司、外國發行人最近期財務報告之簽證會計師、出具股份交換對價合理性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關係：
    
    A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
    
    B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
  6. 6.取得外國發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有參之參、二、(三)5(2)、(3)所列情事。
三、本次進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分割後對外國發行人之影響：
1. (一)取得收購或分割雙方公司之董事會與股東會議事錄及各項公告內容，以分析其程序之合理性。與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估進行收購或分割案之決策資料，以分析其進行收購或分割受讓目的之合理性及其收購或分割之可行性與必要性。根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預計進度之合理性。
2. (二)說明被收購公司或被分割部門之營業、資產之評價價值，及外國發行人承受被收購公司或被分割部門權利義務相關事項，並評估其合理性。
3. (三)取得以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算方式及依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、財務專家之意見及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析其合理性。
4. (四)取得公司進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫，並分析其可行性及合理性。
5. (五)與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預計發展計畫，以分析進行收購或分割後三年對外國發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
三之一、準用參、九之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施。
四、其他必要查核程序。