法規資訊

法規名稱: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序
公布日期: 民國 108 年 11 月 01 日
沿革資訊: 中華民國108年11月1日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10800646661號公告修正發布第4點、第5點、第32點及第4點附件一、附件二、附件三、附件四、第5點附件五、第7點附件六、第11點附件八、第15點附件九、第21點附件十;除第7點附件六自公告日起施行外,自109年1月1日起向本中心提出之上櫃申請案開始適用(中華民國108年10月23日金融監督管理委員會金管證發字第1080134252號函)

異動條文

 
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四、應檢視「股票上櫃審查表」(附件一)及相關證明文件,審查申請公
    司是否符合外國審查準則第四條規定之上櫃條件。如屬投資控股公司
    型態者,應就「投資控股公司申請條件審查表」(附件二)及相關書
    件審查其是否符合外國審查準則第二十條規定之投資控股公司上櫃條
    件。
    另應填具「股權分散及保管承諾查核表」(附件三),審查申請公司
    之股權分散情形及保管承諾是否符合下列規定:
  (一)申請公司預計辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定。
  (二)申請公司股權分散情形是否符合外國審查準則第四條所訂標準;
        若未符合,申請公司是否承諾於掛牌前達成股權分散標準。
  (三)申請公司股票應集中保管人員,其股份應集中保管成數暨其相關
        承諾事項是否符合本中心之規定
    另應檢視申請公司洽我國律師填具之「法律事項檢查表」(附件四)
    ,瞭解下列事項:
  (一)註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使
        時,是否影響申請公司股東權益之行使;如是,申請公司應說明
        保障我國境內股東權行使之措施,並由律師評估之。
  (二)申請公司應於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具
        體內容。
  (三)申請公司於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內是否繼續委任主
        辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨
        公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約之情形。
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五、審查申請公司有無外國審查準則第九條第一項各款情事時,應覆核推
    薦證券商填具「外國審查準則第九條第一項各款情事審查表」(附件
    五)中,所執行之查核程序及評估結論。檢查推薦證券商是否依下列
    程序評估:
  (一)是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情
        事:
        1.推薦證券商應取具律師之法律意見書,並覆核申請公司之董事
          會及股東會紀錄、財務報告及帳冊資料,以評估申請公司是否
          遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使公司解散或變動其組織
          、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產,而有影響市場秩序
          或損害公益之虞。
        2.推薦證券商應取具律師之法律意見書,並覆核申請公司之董事
          會及股東會紀錄、財務報告,以評估申請公司是否遇有重大災
          害,簽訂重要契約,發生特殊事故,改變業務計劃之重要內容
          ,或退票,其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更,而
          有影響市場秩序或損害公益之虞。
        3.推薦證券商應取具律師之法律意見書,以評估申請公司是否有
          虛偽不實或違法情事,足以影響其證券價格,而及於市場秩序
          或損害公益之虞。
  (二)財務或業務是否與他人獨立劃分:
        1.推薦證券商執行之評估查核程序,應足以支持其針對申請公司
          資金來源是否過度集中於非金融機構,及是否與他人共同使用
          貸款額度而無法明確劃分之評估結論。
        2.推薦證券商應取具律師之法律意見書,以評估申請公司是否與
          他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
  (三)有無重大非常規交易迄申請時尚未改善:
        1.推薦證券商應取得前十大銷售客戶與前十大進貨廠商之基本資
          料及交易條件,並分析最近二年度及申請年度申請公司主要產
          品之銷售對象及價格變化趨勢,暨主要原料之進貨廠商及價格
          變化趨勢,以查明申請公司之進銷貨交易有無與一般正常交易
          顯不相當或顯欠合理之情事。
        2.推薦證券商應針對交易金額重大或性質特殊之關係人交易執行
          相關評估程序(包括與同業,及申請公司與非關係人之交易比
          較),以了解其交易之必要性,決策過程合法性,暨價格與款
          項收付情形之合理性。
        3.推薦證券商應瞭解金額重大之關係企業應收款項是否逾期,如
          是,推薦證券商應查明其原因及有無重大異常情事。
        4.申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者,推
          薦證券商應查明其原因,及利率、收付息情形有無重大異常情
          事。
  (四)公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內,有無
        違反誠信原則之行為,推薦證券商應取具律師之法律意見書,並
        採行其他必要之評估查核程序。
  (五)申請公司之董事會可否獨立執行職務:
        1.推薦證券商應取具相關資料,藉以佐證申請公司符合下列規定
          :
         (1)申請公司董事會成員至少五席,其中獨立董事席次不低於三
            席,且至少一名獨立董事需在我國設有戶籍。
         (2)申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得
            少於三人,其中一人為召集人。
         (3)申請公司董事彼此間超過半數以上之席次,確無外國審查準
            則第十四條第一項第三款所列關係。
        2.推薦證券商應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
          法」規定,逐項評估獨立董事之實質獨立性要件。
        3.取得獨立董事上課進修之證明文件。
  (六)所營事業有無嚴重衰退:
        1.推薦證券商應取具相關資料,佐證同業採樣之合理性及瞭解同
          業產業地位,並檢視申請公司最近一會計年度及申請上櫃會計
          年度之營業收入及營業利益、稅前淨利與同業相較有無重大衰
          退之情事。
        2.推薦證券商應檢視申請公司最近三會計年度之營業收入及營業
          利益、稅前淨利之變化原因,若有連續呈現負成長情形者,推
          薦證券商應取具申請公司改善計畫,並評估其可行性及合理性
          ,暨其改善效益。
        3.推薦證券商應取具相關產業研究報告或專家意見等佐證資料,
          以評估申請公司產品或技術是否已過時及其未來發展性,若申
          請公司產品或技術已過時,另應取具改善計畫並評估改善計畫
          之可行性及合理性。
    投資控股公司申請上櫃者,推薦證券商應就各被控股公司執行前項第
    (一)至(四)款之程序。
    申請公司經核有外國審查準則第九條第一項各款規定之情事,本中心
    應加具意見,並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。
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七、審查會計師執行之簽證作業,應覆核會計師填具之「會計師簽證作業
    覆核表」(附件六),並注意下列事項:
  (一)申請公司最近二年度及申請年度所編製財務報告係經主管機關所
        核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核報告
        ,或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所
        查核簽證,並由我國會計師出具查核報告。
  (二)申請公司之簽證會計師有下列情事之一者,申請公司最近二年度
        及申請年度之財務報告應再委託其他會計師辦理查核簽證:
        1.最近二年度及申請上櫃年度受主管機關警告以上之懲戒或處分
          者。但所受之懲戒或處分為警告或申誡,且其原因事實距申請
          上櫃之日已逾五年以上者,不在此限。
        2.公司申請上櫃最近一年內經本中心及臺灣證券交易所分別依「
          對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對初次
          申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定處記缺失
          次數合計達二次以上者。
  (三)查核報告應敘明外國發行人所採用之會計原則,及所採用會計原
        則與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引,
        並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認
        審計準則查核。
  (四)簽證會計師須出具不提及其他會計師查核工作之查核報告。
  (五)簽證會計師出具無保留意見以外之查核報告,應瞭解其事實、理
        由。
  (六)最近二年度及申請年度如有更換簽證會計師,應了解其事實、理
        由。
    簽證會計師出具第二季財務報告之核閱報告,應符合前項之規定。
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十一、應覆核推薦證券商評估報告之查核程序係依「推薦證券商辦理申請
      股票申請上櫃案之評估查核程序」之規定辦理,暨「推薦證券商評
      估報告」(附件八)係依「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應
      行記載事項要點」之規定編製,其報告內容載有具體明確之結論,
      且經推薦證券商共同具名簽章。
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十五、本中心受理申請股票第一上櫃案時,應填製「申請股票第一上櫃案
      申請書件記錄表」(附件九),檢視外國發行人所送書件齊全後,
      始予受理。
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二十一、工作底稿完成後,應將查核情形之重點及相關資料撰成「審查報
        告」(附件十)及提案資料,並作成是否同意上櫃之建議,供審
        議該案時參考。
        有外國審查準則第十八條第二項或第十九條第二項但書規定之適
        用者,應列為審查報告之重要審查事項。
        經核申請公司具外國審查準則第九條第一項各款不宜上櫃情事之
        一或違反同準則第二章第二節及第三節有關集團企業及投資控股
        公司規定之情事者,應列為審查報告之重要審查事項,並於審查
        報告作成不同意上櫃或經綜合考量得予同意上櫃之明確審查意見
        。
        申請股票第一上櫃案於提報審議委員會審議前,應先經本中心內
        部審查會議審議,倘內部審查會議決議不同意上櫃者,得簽請總
        經理核可後逕予退件,並函知申請公司。
        召集前項內部審查會議時,承辦部門相關審查人員應列席,並就
        審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀
        請申請公司及推薦證券商等單位說明。
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三十二、申請股票第一上櫃案經申請公司自行申請撤回、依第二十一條第
        四項規定退件或經審議委員會或董事會決議不同意上櫃確定者,
        若原自行申請撤回,或經決議退件或不同意上櫃之緣由已改善或
        消滅,且經推薦證券商審慎評估後無不宜上櫃之情事,並經檢送
        推薦證券商評估報告全份財務報告後,始得重行申請上櫃。
        申請公司於上半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃
        者,應俟出具當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報
        告後,始得重行申請上櫃;於下半年度經自行申請撤回或經決議
        退件或不同意上櫃者,應俟出具當年度經審計委員會同意、董事
        會通過及會計師查核簽證之財務報告後,始得重行申請上櫃。