法規資訊

法規名稱: 上市上櫃公司治理實務守則
公布日期: 民國 107 年 12 月 12 日
沿革資訊: 中華民國107年12月12日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第10700 24089號公告修正發布第3條、第3條之1、第6條、第7條、第11條、第22條 、第23條、第24條、第26條、第28條、第28條之1、第33條、第35條、第3 7條、第39條、第42條、第46條、第49條、第55條條文,並自即日起實施( 中華民國107年12月6日奉金融監督管理委員會金管證發字第1070338553號 函准予備查)

異動條文

 
第三條(建立內部控制制度)
上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量
本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且
應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行
持續有效。
上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管
理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報
告,審計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制
度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善
,並提董事會報告。上市上櫃公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人
與內部稽核主管間之溝通管道與機制,並由審計委員會召集人或監察人至
股東會報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形。
上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得
以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公
司治理制度。
上市上櫃公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽
核主管簽報董事長核定。
第三條之一(負責公司治理相關事務之人員)
上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要,配置適任及適當人數
之公司治理人員,並指定公司治理主管一名,為負責公司治理相關事務之
最高主管,其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管
職務達三年以上。
前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第六條(上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序)
上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事、
監察人及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適
處理;股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適
任人員辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提
供其他證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東
適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事(
含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人(或至少一席監察人)親自出
席,及其他功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股
東會議事錄。
第七條(上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理)
上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理
股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司
應透過各種方式及途徑,充分採用科技化之訊息揭露方式,同步上傳中英
文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料,
並應採行電子投票,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得
於股東會行使其股東權。
上市上櫃公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正;其當年度選
舉董事及監察人者,宜併採候選人提名制。
上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召
開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十一條(股東應有分享公司盈餘之權利)
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之
報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查
人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業
務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
上市上櫃公司之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人
之查核作業應充分配合,不得有規避、妨礙或拒絕行為
第二十二條(章程中載明採候選人提名制度選舉董事)
上市上櫃公司宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉董
事,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等
事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第二十三條(上市上櫃公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分)
上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或其他相當職級者(最高經理人)不宜由同一人擔任。如
董事長與總經理或其他相當職級者(最高經理人)為同一人或互為配偶或
一親等親屬時,宜增加獨立董事席次且應有過半數董事不具員工或經理人
身分。
上市上櫃公司設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
第二十四條(上市上櫃公司得依章程規定設置獨立董事)
上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席
次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外
,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,
且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係
。
上市上櫃公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互
相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,上市上櫃公
司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之
適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或
間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之
機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十六條(上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇)
上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力
。公司或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
上市上櫃公司應依相關法令規定明訂董事之酬金,董事之酬金應充分反映
個人表現及公司長期經營績效,並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董
事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
第二十八條(上市上櫃公司,應擇一設置審計委員會或監察人)
上市上櫃公司,應擇一設置審計委員會或監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
第二十八條之一(上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會)
上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會,過半數成員宜由獨立董事擔任;其
成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市
或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規
定辦理。
第三十三條(獨立董事與董事會)
上市上櫃公司之獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事
項,應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意
見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議
事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於
董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前,於公開資訊觀測站辦理
公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過之事項,如經全體董事
    三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議
,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師
、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決
議,但討論及表決時應離席。
第三十五條(應提董事會討論之事項)
上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
    經會計師查核簽證者,不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控
    制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
    除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或
    公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應
    具體明確,不得概括授權。
第三十七條(董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功
能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他
適當方式進行績效評估;對董事會績效之評估內容宜包含下列構面,並考
量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
功能性委員會績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司需求適當調整
:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
上市上櫃公司宜將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報
酬及提名續任之參考。
第三十九條(董事的責任保險)
上市上櫃公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
投保責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重
大損害之風險。
上市上櫃公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額
、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第四十二條(章程中載明採候選人提名制度選舉監察人)
上市上櫃公司宜依公司法之規定於章程中載明採候選人提名制度選舉監察
人,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等
事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第四十六條(監察人得隨時調查公司業務及財務狀況)
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核、
抄錄或複製所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由規避、妨礙
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,上市上櫃公司應依其需要提供必要之協助,其所需之
合理費用應由公司負擔。
第四十九條(監察人的責任保險)
上市上櫃公司應於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為
其投保責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股
東重大損害之風險。
上市上櫃公司為監察人投保責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金
額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第五十五條(資訊公開及網路申報系統)
資訊公開係上市上櫃公司之重要責任,公司應確實依照相關法令、證券交
易所或櫃檯買賣中心之規定,忠實履行其義務。
上市上櫃公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告
,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運
情形。
上市上櫃公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資
訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關
係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。