法規資訊

法規名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則
公布日期: 民國 106 年 02 月 09 日
沿革資訊: 中華民國106年2月9日金融監督管理委員會金管證發字第1060002304號令 修正發布第6條、第10條及第10條附件二至附件五、第15條附表二十九 、第16條附表三十二、第32條附表五十八、附表五十九、附表六十一、 附表六十二;刪除第38條條文

異動條文

 
第六條
公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與
發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行,其公
開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外,應依第二
章之規定記載。
未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公
司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股者,或公開
發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股,或同一會計年度再次
申報對外公開募集發行有價證券者,其公開說明書編製內容應記載事項如
下:
一、封面、封裏及封底:依第三條至第五條之規定記載。
二、公司概況:依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十
    一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
三、營運概況:依第十九條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四
    目、第二十一條第一款及第三款、第二十二條之規定記載。
四、發行計畫及執行情形:依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一
    款至第五款之規定記載。
五、財務狀況:依第二十七條第四款、第二十八條(但不包括財務報告附
    註、附表及重要會計項目明細表)、第二十九條第二款及第三十條之
    規定記載。
六、特別記載事項:依第三十一條第一項第一款第二目、第二款至第五款
    、第七款、第九款、第十一款、第十二款及第三十二條之規定記載。
公司申報發行普通公司債,其公開說明書編製內容應記載事項如下:
一、銷售對象非限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券
    管理規則(以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則)所定之專業投資人
    者:
  (一)依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載。
  (二)發行人基本資料、發行辦法及資金用途。
  (三)最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。
  (四)與債信有關之風險事項。
  (五)證券承銷商總結意見。
  (六)證券承銷商出具之聲明書,聲明承銷手續費之收取不以其他方式
        或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
二、銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,應依
    前款第一目、第二目、第五目及第六目規定辦理。
銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另
有規定者,應依其規定辦理。
第十條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二)
  (一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、
        主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、
        配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權
        憑證情形。
  (二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應
        列明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
四、董事及監察人:(附表三、附表四)
  (一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列
        明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、
        選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本
        人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份,及其所具專業
        知識之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人
        之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名
        股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比
        例占前十名股東之名稱及其持股比例。
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係
        者,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
五、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露持股比例占前十名之
        發起人之有關資料。
  (二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人間除業務交
        易行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通;其屬財產交
        易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。
        向發起人購入之資產,如係發起人於出售前二年內所購置者,並
        應說明該發起人之購入成本。
六、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:(附表五、
    附表六)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬
        金方式。
  (二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
        1.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個
          別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產
          生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
        2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露
          個別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三
          個月以上者,應揭露個別監察人之酬金。
        3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五
          十者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事
          、監察人酬金。
        4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬
          金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超
          過新臺幣(以下同)一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監
          察人酬金。
  (三)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公
        司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務
        報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、
        訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第十五條
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、
    發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間
    、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行
    取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股
    認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響
    。(附表二十八)
二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股
    權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。(附表二十九
    )
三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形
    ,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人
    選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公
    司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量
    、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與
    參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用
    計畫完成,私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫
    執行進度及計畫效益顯現情形。(附表三十)
第十六條
限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項:
一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股主管機關申報生效日期、
    發行日期、已發行股數、尚可發行股數、發行價格、既得條件、受限
    制權利、保管情形、未達既得條件之處理方式、已收回或買回股數、
    已解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數、未解除限制權利之
    股數占已發行股份總數比率及對股東權益影響。(附表三十一)
二、累積至公開說明書刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得前
    十大員工之姓名、取得情形。(附表三十二)
第三十二條
上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項:
一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
    強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。
    (附表五十八)
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位
    獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附
    表五十九、附表六十)
三、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
    。(附表六十一)
四、公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。
    (附表六十二)
五、履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、
    社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行
    之制度與措施及履行情形。(附表六十三)
六、公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表六十四)
七、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主
    管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總。(
    附表六十五)
九、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露。
證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司
者,亦應適用前項之規定。
第三十八條
(刪除)