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法規資訊

法規名稱 中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行海外有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點 (現行法規)
發佈日期 民國108年1月23日
沿革資訊 中華民國108年1月23日中華民國證券商業同業公會中證商電字第1080000515號函修正發布第4點、第6點，自公告起施行 (中華民國108年1月21日金融監督管理委員會金管證發字第1080100920號函准予備查)

異動條文

  1. 肆
  1. 發行人申報參與發行海外存託憑證者，應載明或評估下列事項：
    1. 一、承銷商總結意見，第一段說明發行人本次申報募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券是否符合「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」及相關法令規定暨其計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見。承銷商之負責人及出具評估意見之承銷部門主管應於總結意見共同簽章。發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應將有關之重要事實，作扼要說明。
    2. 二、發行計畫之可行性，說明其查核程序及所獲致結論。
      1. (一)發行計畫說明。
      2. (二)適法性評估，就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
        1. 1.是否有「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所列之情事。
        2. 2.是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。
      3. (三)就發行人所屬行業概況、未來發展性及財務業務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
        1. 1.該行業上、中、下游之關聯性。
        2. 2.發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區及其未來成長性。
        3. 3.最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
        4. 4.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理性、母子公司備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
        5. 5.最近期及最近二個會計年度發行人之財務報告及個體財務報告存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
        6. 6.最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析─應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述發行人之銷售政策；最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
      4. (四)法令之遵循及對公司營運影響
        1. 1.發行人是否符合公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一百五十六條第五項，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。但以已發行股份參與發行海外存託憑證者，不在此限。
        2. 2.發行人之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事？
        3. 3.承銷商因1～2之評估需要，若有洽請律師出具意見，應說明所洽律師未具有下列情事：
          1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
          2. (2)於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
          3. (3)與發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：
          4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
          5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
      5. (四－一)說明發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師未具有肆、二、(四)3.(2)、(3)所列情事。
    3. 三、參與發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響。
    4. 四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響及所獲致結論。
    5. 五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，就發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
      1. (一)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。
      2. (二)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
      3. (三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
    6. 六、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益之合理性及所獲致結論。其資金計畫若用於海外購料者，應評估申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，分析其海外購料之必要性及合理性。
    7. 七、以現金增資發行新股參與海外存託憑證者，分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。
    8. 八、以低於票面金額辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而發行新股參與發行海外存託憑證者，其折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因、對股東權益之影響及所獲致結論。
    9. 九、海外存託憑證價格訂定方式之合理性評估及所獲致結論。
    10. 十、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者，應說明下列情事及所獲致結論。：
      1. (一)併購或換股計畫之可行性、必要性、預計執行進度、預計完成日期、預計可能產生效益與合理性。
      2. (二)換股比例、參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。
      3. (三)併購或換股對象為關係人者，應列明與關係人之關係、選定關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。
      4. (四)受讓之股份或收購之營業或財產未來移轉之條件及限制情形。
    11. 十一、發行人是否屬陸資投資受限制或禁止陸資投資之業別、陸資持股之法令限額及目前陸資持股情形；並複核是否已於發行計畫及存託契約中載明得兌回股份之陸資身分限於經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者(QDII)暨其持股限額等相關投資限制規定、及對兌回權利之影響等。
    12. 十二、存託契約及保管契約約定事項之適法性及所獲致結論。
    13. 十三、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
  1. 陸
  1. 發行人申報現金增資發行海外股票，或以已發行股份於國外有價證券市場交易者，應載明或評估下列事項：
    1. 一、承銷商總結意見，第一段說明發行人本次申報募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令依據。第二段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券是否符合「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」及相關法令規定暨其計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性所表示之意見。承銷商之負責人及出具評估意見之承銷部門主管應於總結意見共同簽章。
      發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應將有關之重要事實，作扼要說明。
    2. 二、發行計畫之可行性，說明其查核程序及所獲致結論。
      1. (一)發行計畫說明。
      2. (二)適法性評估，就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
        1. 1.是否有「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所列之情事。
        2. 2.是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。
      3. (三)就發行人所屬行業概況、未來發展性及財務業務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
        1. 1.該行業上、中、下游之關聯性。
        2. 2.發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區及其未來成長性。
        3. 3.最近期及最近三個會計年度發行人及其各子公司(包括母子公司間交易事項)背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
        4. 4.最近期及最近二個會計年度發行人財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理性、母子公司備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。
        5. 5.最近期及最近二個會計年度發行人財務報告及個體財務報告存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
        6. 6.最近期及最近三個會計年度財務報告主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析─應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述發行人之銷售政策；最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
      4. (四)法令之遵循及對公司營運影響
        1. 1.發行人是否符合公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一百五十六條第五項，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。但以已發行股份於國外證券交易市場交易者，不在此限。
        2. 2.發行人之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事？
        3. 3.承銷商因1～2之評估需要，若有洽請律師出具意見，應說明所洽律師未具有下列情事：
          1. (1)與發行人常年法律顧問、發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
          2. (2)於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
          3. (3)與發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：
          4. A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係人關係。
          5. B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
      5. (四–一)說明發行人委請出具其募資案件無重大差異意見書中文本之律師未具有陸、二、(四)3.(2)、(3)所列情事。
    3. 三、發行費用之分攤方式及對股東權益之影響。
    4. 四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響及所獲致結論。
    5. 五、以現金增資發行新股者，就發行人前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
      1. (一)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫。
      2. (二)前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
      3. (三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債及私募有價證券已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
    6. 六、以現金增資發行新股者，其募集與發行計畫之可行性、必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能效益之合理性。其資金計畫若用於海外購料者，應評估申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，分析其海外購料之必要性及合理性。
    7. 七、以現金增資發行新股者，分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。
    8. 八、以低於票面金額辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而募集與發行海外股票者，其折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因及對股東權益之影響，說明其查核程序及所獲致結論。
    9. 九、每股價格訂定方式之合理性，說明其查核程序及所獲致結論。
    10. 十、國外股務代理合約及保管契約約定事項之適法性，說明其查核程序及所獲致結論。
    11. 十一、其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
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