法規資訊

法規名稱	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準 (現行法規)
發佈日期	民國114年5月19日
沿革資訊	中華民國114年5月19日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11400606161號公告修正第4點，自公告日起施行（中華民國114年5月14日金融監督管理委員會金管證發字第11401379291號函）

異動條文

有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
審查認定標準：
1. (一)進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。
2. (二)依證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。
3. (三)以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者：
  1. 1.向關係人購買不動產，有違反證券主管機關所訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之涉有非常規交易之認定標準者。
  2. 2.出售不動產予關係人，其按證券主管機關所訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。
  3. 3.向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當理由者。
  4. 4.申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明顯差異而未有適當理由者。
  5. 5.最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。
  6. 6.向關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者。
  7. 對於最近五年內其交易對象之前手或前前手具有關係人身分時，亦應比照關係人買賣不動產之規定適用之。但買賣不動產之交易，其交易對象簽約取得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適用證券主管機關訂頒之涉有非常規交易認定標準。
4. (四)最近一年內非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有大量資金貸與他人者。
5. (五)其他各項關係人交易及財務業務往來，未能合理證明其必要性、決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性者。
6. (六)前五款規定所涉之「關係人」，其範圍應依證券發行人財務報告編製準則第十八條定義，並包括下列各目情形，但申請公司能證明不具控制、聯合控制及重大影響者，不在此限：
  1. 1.申請公司及與申請公司為公司法第六章之一所稱之關係企業(下稱關係企業)，其持股超過百分之十之股東。
  2. 2.與申請公司之董事、監察人、經理人具有下列關係者：
    
    (1)與本人或其配偶(含相當於配偶之同居伴侶，本款以下同)具二親等以內關係之人員。
    
    (2)本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東控制之公司。
  3. 3.與申請公司之持股超過百分之十之股東或與關係企業之董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東具有下列關係者：
    
    (1)配偶。
    
    (2)與本人或其配偶具二親等以內關係之人員。
    
    (3)本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東控制之公司。
  4. 4.申請公司、其母公司及其重要子公司之董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東個別或與之具有配偶或前二目關係之人合計直接或間接持有表決數之股份總數或資本總額達二分之一以上之被投資公司及該被投資公司之子公司。
7. (七)所稱「尚未改善」，其改善之認定係指符合下列情事之一者：
  1. 1.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應得之人者。
  2. 2.該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
  3. 3.該非常規交易已回復原狀者。
8. (八)但公營事業因配合政府政策或已依「政府採購法」辦理者，不適用本點之規定。
申請公司因非常規交易而獲有利益，經設算扣除該利益後，其獲利能力應符合申請上櫃所定條件。