法規資訊

本國興櫃公司財務報告實質審閱及定期專案查核方面，本中心於年度及第二季應就本國興櫃公司之財務報告(不包括已申請上櫃或上市者)依下列選案比率進行查核：

1. 一、申請登錄興櫃併送申報辦理公開發行且公開說明書僅檢附最近年度財務報告者，其登錄興櫃後出具之最近期財務報告，本中心應選定至少百分之十為受查標的。
2. 二、非屬前款財務報告者，本中心應選定至少百分之五為受查標的。

本中心於檢送財務報告期限日後一個月內將受查公司名稱、選案原因、需實地查核原因及查核重點陳報主管機關備查，並於其後二個月內完成實質審閱工作再陳報主管機關備查，必要時得報請主管機關核准延長其實質審閱期間。惟興櫃公司未依規定期限日內抄送財務報告者，其實質審閱期限則以公司抄送日起算。

本中心依下列標準選定受查公司：

1. 一、按下列標準選案：

   1. (一)營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較，變動較大者。
   2. (二)對採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額有重大之投資損失者。
   3. (三)與關係人之進、銷貨交易、應收關係人款項或預付關係人款項、或股權、資產買賣金額重大或交易條件異常者。
   4. (四)本期取得或處分不動產金額達新臺幣一億元且占期末總資產百分之三以上者(建設公司取得或處分營建用地者，不適用)。
   5. (五)背書保證金額過高者。
   6. (六)期末資金貸予他人金額合計達權益百分之十以上，或本期增加之資金貸予他人金額達權益百分之三以上者。
   7. (七)財務比率不佳者。
   8. (八)會計項目重大變動者。
   9. (九)本期營業活動產生之淨現金流量為淨流出且金額占期末總資產百分之三以上者；或本期營業活動產生之淨現金流量較上期金額減少達百分之五十且達期末總資產百分之三以上者。
   10. (十)當期非流動之股權投資增減金額占權益比重較高者。
   11. (十一)登錄滿二個完整會計年度以上，而未申請上櫃(市)者。
2. 二、符合下列事項者列為必要受查公司，但經分析後認為無須執行查核者得不列入：

   1. (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
   2. (二)主要營業項目有重大變更者。
   3. (三)凡達到前款第三、六目且金額重大，而未於上一期執行專案審查者。
   4. (四)當期無形資產較上期增加或減少達新臺幣一億元以上且占總資產之比例達百分之二十以上。
   5. (五)自結營業收入與會計師查核(核閱)數差異達百分之五以上。
   6. (六)最近三年連續虧損，且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報告所列股本比率達百分之三十以上。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本百分之三十之計算應以淨值百分之十五替代之。
   7. (七)獨立董事解任致審計委員會或薪資報酬委員會無法召開者。
   8. (八)本中心基於其他原因認為有必要者。

前項被選定之受查公司，除應依實質審閱檢查表所列檢查項目，逐一詳實查核其會計處理有無違反相關法規及一般公認會計原則外，另於進行定期專案查核前，應擬訂主要查核項目及查核程序。本中心於查核後作成定期專案查核報告，其內容包括下列項目：

1. 一、主要查核項目對公司之影響及其因應措施之說明。
2. 二、主辦輔導推薦證券商對相關查核項目之查核情形暨評估意見，及必要時，簽證會計師對相關事項出具之意見。
3. 三、查核時發現違反證券相關法令之事項。
4. 四、本中心綜合分析意見、建議事項及採行之措施。

查核項目應注意下列事項：

1. 一、二期對照之資產負債表及綜合損益表項目金額有重大差異者是否有異常情事。
2. 二、衍生性商品交易是否依規定揭露。
3. 三、關係人交易是否有異常情事。
4. 四、有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要，而將資金貸與他人之情事。
5. 五、鉅額資產買賣有無異常情事。
6. 六、有無非因公司業務交易行為之必要，而為他人背書保證者。
7. 七、重大訊息申報內容有影響營運狀況者是否有異常情事。
8. 八、主辦輔導推薦證券商申報之「財務業務重大事件檢查表」有重大事件、查核結論有重大異常情事，或前次財報實質審閱查核所列異常事項之追蹤情形。

審閱期間若有必要時，得要求興櫃公司之主辦輔導推薦證券商對相關查核項目進行查核及提出評估意見，並得洽請簽證會計師表示意見或調閱會計師之相關工作底稿。完成財務報告審閱及定期專案查核後，應明確表示審閱結論及具體處理之意見，本中心就選樣公司於出具專案查核報告後，應繼續追蹤瞭解其營運狀況之變化情形。

前項查核如有下列情形者，應即迅予處理並函知輔導推薦證券商：

1. 一、發現有重大異常或違反證券相關法令者，即陳報主管機關處理。
2. 二、發現內部控制制度有重大缺失者，即陳報主管機關洽受查公司委請會計師專案審查內部控制制度，並出具審查報告。
3. 三、有違反本中心章則時，即依規定予以處分。

外國興櫃公司財務報告實質審閱及定期專案查核方面，本中心於年度及第二季應就外國興櫃公司(不包括已申請上櫃或上市者)選定至少百分之三十五為受查公司進行查核，且外國興櫃公司每五年至少需被選定為受查公司一次。本中心於外國興櫃公司檢送財務報告期限日後一個月內將受查公司名稱、需專案查核原因及查核重點陳報主管機關備查，並於其後二個月內完成實質審閱工作再陳報主管機關備查，必要時得報請主管機關核准延長其實質審閱期間。惟外國興櫃公司未依規定期限日內抄送財務報告者，其實質審閱期限則以公司抄送日起算。

本中心除應依實質審閱檢查表所列檢查項目，逐一詳實查核其會計處理是否合理外，另於進行定期專案查核前，應擬訂主要查核項目及查核程序，本中心於查核後作成定期專案查核報告，其內容包括下列項目：

1. 一、主要查核項目對公司之影響及其因應措施之說明。
2. 二、主辦輔導推薦證券商對相關查核項目之查核情形暨評估意見，及必要時，簽證會計師對相關事項出具之意見。
3. 三、查核時發現違反證券相關法令之事項。
4. 四、本中心綜合分析意見、建議事項及採行之措施。

本中心進行外國興櫃公司財務報告實質審閱及定期專案查核時，準用前條第三項及第五項至第七項規定。

財務預測實質審閱範圍涵蓋本國及外國興櫃公司並採選案查核，查核報告應於前條形式審閱彙報後兩個月內查證完成後陳報主管機關，必要時得報請主管機關核准延長其實質審閱期間。惟興櫃公司未依規定期限日內抄送者，其實質審閱期限則以公司抄送日起算。

有下列情事之一列為受查公司外，各期並得視實際情況另行抽核之：

1. 一、興櫃公司公開完整式財務預測者：

   1. (一)當季說明不予更新，於次季即更新者。
   2. (二)更新(正)後財務預測較原編製財務預測之綜合損益衰退幅度達百分之三十，且金額逾新臺幣一‧五億元者。
   3. (三)年度終了後申報之綜合損益自行結算數或經會計師查核簽證之綜合損益數，較最近一次公告申報財務預測之綜合損益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及財務報告所列示股本之千分之五者，並較原編財務預測之綜合損益衰退幅度達百分之三十及金額逾新臺幣一‧五億元者。但股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關股本千分之五之計算應以權益千分之二點五替代之。
   4. (四)更新(正)後財務預測之綜合損益由盈轉虧，且金額差異逾一億元或更新(正)後稅前損失達五千萬元者。
   5. (五)基本假設之變更遭外界質疑者。
2. 二、興櫃公司公開簡式財務預測者：

   1. (一)經會計師查核或核閱之當季綜合損益數，較最近一次公告申報之財務預測當季綜合損益數衰退幅度達百分之十及金額逾新臺幣五千萬元者。
   2. (二)更新(正)後財務預測之當季綜合損益較原編財務預測之當季綜合損益數衰退幅度達百分之十，且金額逾新臺幣五千萬元者。
   3. (三)更新(正)後財務預測之當季綜合損益數由盈轉虧，且金額差異逾八千萬元或當季更新(正)後稅前損失達三千萬元者。
3. 三、綜合損益預測數以區間估計表達者，依前款規範選案，計算綜合損益衰退幅度時，係採原編及更新(正)後財務預測當季綜合損益數區間上下限之算術平均數。

前項被選定之受查公司，應依實質審閱檢查表所列檢查項目逐一詳實查核外，並應注意下列事項：

1. 一、會計師確信結論有無異常。
2. 二、財務預測之基本假設是否合理。
3. 三、更新(正)、重編之財務預測之時點有無異常。
4. 四、財務預測之重要基本假設彙總是否涵蓋必要項目。
5. 五、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。

評估興櫃公司是否有延遲更新(正)財務預測時，應注意下列事項：

1. 一、逐月檢視受查公司更新前之預計數與自結數之差異，若差異數已達更新標準之時點，應瞭解其與實際更新時點產生差異之原因及其依據。
2. 二、檢視更正財務預測原因之發生時點，瞭解其與實際更正時點產生差異之原因及其依據。
3. 三、分析相關佐證資料及受查公司說明更新(正)原因之合理性。

評估財務預測基本假設之合理性時，尚應注意下列事項：

1. 一、比較受查公司更新(正)前後財務預測之重大差異項目，瞭解其發生之主要原因，並逐項分析其基本假設之評估資料是否合理。
2. 二、分析受查公司最近兩年度之歷史性財務資料與本年度財務預測數是否有重大差異，瞭解其原因及合理性。
3. 三、取得受查公司所處產業之相關產業分析報告，並比較同業編製之財務預測，以瞭解產業景氣變化之趨勢。
4. 四、瞭解受查公司營業外收支預計數是否有高估收入或低列費用之情事，如受查公司預計處份非流動之金融資產或重大資產，則應取得客觀、明確之價格參考數據或鑑價報告，俾判斷其所編製之數據是否有合理之依據。另評估採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之預計數時，亦宜取得相關產業、同業或證券市場變化之相關資料據以分析研判。

審閱期間若有必要時，得洽請簽證會計師表示意見或調閱會計師之相關工作底稿，查明簽證會計師是否依照確信準則執行有限確信工作。完成財務預測審閱後，應明確表示審閱結論及具體處理之意見。

前項查核如發現有第六條第七項之異常情事者，除應依該項規定迅予處理外，如興櫃公司有下列事項時，本中心得函知興櫃公司處記缺失一次及列入本處理程序之選案參考並副陳主管機關備查，個案情節重大者，併得處以違約金一萬元：

1. 一、未依處理準則規定及時更新(正)財務預測者。
2. 二、財務預測之基本假設未合理評估者。
3. 三、財務預測非因正當理由未提報董事會通過者。
4. 四、未依處理準則申報相關書件者。
5. 五、未依處理準則規定辦理公告申報事項，有重大錯誤或疏漏之情事者。
6. 六、經通知改善或補正事項逾期未改善或補正者。