法規資訊

1. 第4條

1. 本準則用詞定義如下：
   1. 一、輔導契約：指發行人與證券商所簽訂，委任證券商規劃其申請上櫃(市)相關事宜之契約。
   2. 二、輔導推薦證券商：指與發行人簽有輔導契約之推薦證券商。
   3. 三、專業股務代理機構：指取得臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件之股務代理機構：

      1. (一)其辦理股務之人員與設備，皆已符合公開發行股票公司股務處理準則之規定。
      2. (二)其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。
   4. 四、投資控股公司：指以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的之發行人。
   5. 五、被控股公司：指下列被投資公司：

      1. (一)投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
      2. (二)投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
      3. (三)投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
   6. 六、財務報告：指合併財務報告，若無子公司者，則為個別財務報告。
   7. 七、母公司及子公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定分別認定之。
   8. 八、重要子公司：指符合會計師受託查核簽證財務報表規則第三條第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條規定之重要子公司。
   9. 九、淨值：指證券發行人財務報告編製準則之資產負債表中歸屬於母公司業主之權益。

1. 第6條

1. 本國發行人符合下列條件者得申請其股票登錄為櫃檯買賣：

   1. 一、為公開發行公司，或申請登錄興櫃且依發行人募集與發行有價證券處理準則併送申報辦理公開發行者。
   2. 二、已與證券商簽訂輔導契約。
   3. 三、經二家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中一家證券商係主辦輔導推薦證券商，餘係協辦輔導推薦證券商，並由主辦輔導推薦證券商檢送最近一個月對該公司之「財務業務重大事件檢查表(簡式)」(以下簡稱簡式「檢查表」，附表一)。
   4. 四、應委任專業股務代理機構辦理股務。
   5. 五、募集發行、私募之股票及債券，皆應為全面無實體發行。
   6. 六、應依證券交易法第十四條之二及其相關規定設置獨立董事。但發行人係屬申請登錄興櫃且併送申報辦理公開發行者，應承諾於登錄後六個月內召開股東會完成設置獨立董事。
   7. 七、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會，且過半數成員應由獨立董事擔任。但發行人係屬申請登錄興櫃且併送申報辦理公開發行者，應承諾於獨立董事完成設置時符合本款本文後段規定。
   8. 八、應於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
2. 證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為興櫃股票者，應先取得目的事業主管機關之同意函，本中心始予受理。
3. 本國發行人申請登錄興櫃且併送申報辦理公開發行，並依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第二十八條第二項規定檢附最近年度財務報告者，應承諾於登錄後次一年度申報股東會年報時，一併於本中心指定之網際網路資訊申報系統公告申報前一年度會計師內部控制制度審查報告。但本國發行人於次一年度申報股東會年報時已申請上櫃或上市(不包含申請創新板上市)者，得以申請上櫃(市)時應檢附之會計師內部控制制度審查報告取代之。

1. 第7條

1. 外國發行人符合下列條件者得申請其股票登錄為櫃檯買賣：

   1. 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範，但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可，並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定併送補辦股票公開發行。
   2. 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易，且未向本中心或臺灣證券交易所股份有限公司申請股票第一上櫃或第一上市。
   3. 三、已與證券商簽訂輔導契約。
   4. 四、經二家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中一家證券商係主辦輔導推薦證券商，餘係協辦輔導推薦證券商，並由主辦輔導推薦證券商檢送最近一個月對該公司之簡式「檢查表」(附表一)。
   5. 五、應委任專業股務代理機構辦理股務。
   6. 六、至少指定一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人。
   7. 七、應承諾遵守下列事項：

      1. (一)遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定，若外國發行人係屬投資控股公司型態，則其被控股公司亦需承諾遵守前揭規定。
      2. (二)配合本中心必要時之實地查核，或應本中心要求委託指定會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交本中心，且同意負擔相關費用。
      3. (三)登錄興櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。
      4. (四)有關股東權益保護之重要事項，其與註冊地國法令之強制規定牴觸者，應於公開說明書加強揭露重大差異事項。其與註冊地國法令之強制規定不牴觸者，應增訂於公司章程或組織文件內；其訂於組織文件者，應於章程載明該等事項另依該組織文件辦理，且該組織文件之訂定及修正，應與章程之修正程序相同。
   8. 八、募集發行、私募之股票及債券，應採無實體發行。但其註冊地國法令另有規定者，不在此限。
   9. 九、所簽訂之興櫃股票櫃檯買賣契約，應以中華民國法律為準據法，因本契約所生之紛爭，應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
   10. 十、應準用證券交易法第十四條之二及其相關規定設置獨立董事，且至少須有一名獨立董事在我國設有戶籍。
   11. 十一、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會，且過半數成員應由獨立董事擔任。
   12. 十二、應於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
   13. 十三、我國證券交易法之準用規定有牴觸外國發行人註冊地國法令之強制規定者，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍，始得排除該等證券交易法規定之準用。
   14. 十四、註冊地國法令就股東權益保護之重要事項有法院專屬管轄之強制規定，而排除我國法院管轄權，且未將我國法院管轄權訂於公司章程者，其在我國設有戶籍之董事，應至少二名。
2. 外國發行人申請登錄興櫃且併送申報辦理公開發行，並依外國發行人募集與發行有價證券處理準則第五十八條第二項規定準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第二十八條第二項規定檢附最近年度財務報告者，應承諾於登錄後次一年度申報股東會年報時，一併於本中心指定之網際網路資訊申報系統公告申報前一年度會計師內部控制制度審查報告。但外國發行人於次一年度申報股東會年報時已申請上櫃或上市(不包含申請創新板上市)者，得以申請上櫃(市)時應檢附之會計師內部控制制度審查報告取代之。

1. 第14條

1. 主辦輔導推薦證券商於發行人登錄興櫃期間，應於每月月底前透過本中心指定之網際網路資訊申報系統申報發行人之簡式「檢查表」，並檢具相關資料以書面函報本中心。但評估當月未有簡式「檢查表」所列重大事件者，僅須申報檢查結果，得免申報及書面函報簡式「檢查表」。
2. 主辦輔導推薦證券商於發行人申請上櫃前應至少申報二個月份發行人之「財務業務重大事件檢查表(詳式)」(以下簡稱詳式「檢查表」，附表一之一)，且須持續於每月月底前透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，並檢具相關資料以書面函報本中心，至發行人上櫃掛牌時為止。自發行人申請上櫃日起，主辦輔導推薦證券商評估當月未有詳式「檢查表」所列重大事件者，僅須申報檢查結果，得免申報及書面函報詳式「檢查表」。
3. 主辦輔導推薦證券商依前項規定申報詳式「檢查表」時，不適用第一項規定。
4. 主辦輔導推薦證券商遇有「檢查表」所列重大事件發生時，應立即透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，另於申報日起五日內完成查核，並將查核結果透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及正式發函檢具相關資料向本中心通報。
5. 主辦輔導推薦證券商依本準則製作「檢查表」時，應依所列檢查項目及評估期間，取具相關資料以執行查核程序，並詳實填具查核結果，連同相關工作底稿彙集成冊後妥善保存，本中心得不定期抽查之。

1. 第16條

1. 發行人初次申請其股票登錄為櫃檯買賣者，應填具興櫃股票櫃檯買賣申請書(附件一或附件一之一)，備齊所載明之附件，向本中心申請。
2. 發行人產業類別之劃分，準用本中心上櫃公司產業類別劃分暨調整要點第二點至第四點規定辦理。

1. 第31條

1. 外國發行人應分別於每會計年度終了後四個月內以書面向本中心申報經會計師查核簽證之年度財務報告一份；每會計年度第二季終了後四十五日內以書面向本中心申報經會計師核閱之第二季財務報告一份。採我國「證券發行人財務報告編製準則」及主管機關認可之國際財務報導準則編製年度財務報告者，除其註冊地國法令另有規定應編製個體財務報告，或其係以個體財務報告為股利分派基礎者，應併同公告申報個體財務報告外，得不適用該編製準則第七條第一項有關年度個體財務報告編製之規定。
2. 外國發行人申請股票上櫃或上市者，於申請送件後至掛牌前之期間內，應比照上櫃(市)公司於主管機關規定之期限內，以書面向本中心申報經會計師核閱之第一季及第三季財務報告一份，但如經自行撤件或經退件者，得免申報之。
3. 第一項及第二項所稱之財務報告，應符合下列規定：

   1. 一、以新臺幣為編製單位。
   2. 二、以中文版本為主，另得加送英文版本。
   3. 三、依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製。
   4. 四、採二期對照方式，編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及其附註或附表。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但第二十四條規定，得不適用之；若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表科目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。
   5. 五、經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱)，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
   6. 六、經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
   7. 七、會計師應於申請第一上櫃公司之財務報告及外國興櫃公司依規定檢送之財務報告，明確載示業依我國會計師受託查核簽證財務報表規則及會計師服務案件準則規劃並執行查核或核閱工作。