法規資訊

法規名稱 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序 (非現行法規)
發佈日期 民國103年10月3日
沿革資訊 中華民國103年10月3日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10 300264911號公告修正發布第7點,並自即日起實施(中華民國103年9月2 6日金融監督管理委員會金管證發字第10300356591號函)

異動條文

  1. 財務狀況
    1. (一)編製申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率分析表(應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力及現金流量),並與同類別至少三家上櫃、上市公司及同業未上櫃、未上市公司比較,評估其變化情形,並說明採用該等採樣公司之原因。
    2. (二)查閱經會計師查核簽證之財務報告並取得申請公司聲明或律師函,以瞭解最近三年度及申請年度截至最近期止是否有重大訴訟案件或財務週轉困難情事,另取得最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司及其各子公司暨母子公司間背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之資料,以評估對申請公司財務狀況之影響。
  2. 對於前開重大資產交易,推薦證券商應執行下列評估查核程序:
    1. (三)取得申請公司申請年度截至最近期止擴廠計畫之相關資料,評估其資金來源、預計效益及可行性,並瞭解其工作進度。
    2. (四)個體及合併財務報告之轉投資事業
      1. 1.轉投資事業之概況
        1. (1)取得轉投資事業之財務報表及相關資料,瞭解其主要經營事業及營運概況。
        2. (2)取得申請公司董事會會議紀錄以瞭解其投資目的、決策過程、投資年度、原始投資金額、股份數及占子公司、關聯企業股份比例。
        3. (3)查閱申請公司個體及合併財務報告及帳冊,以瞭解其採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額,以及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之認列方式。
        4. (4)查閱最近三年度及申請年度截至最近期止財務報告、帳冊等資料以評估有無違反公司法第十三條之規定。
        5. (5)申請公司於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內,符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者,推薦證券商應派員實地瞭解其營運情形及評估有無重大營運風險或其他重大異常情事,若未達到上開標準,推薦證券商可依重要性原則自行判斷是否需派員實地進行瞭解及評估。
    3. 1.取得最近三年度及申請年度截至最近期止重大資產交易彙總表,檢視其交易對象是否為關係人並評估交易之必要性及決策過程合法性。
    4. 2.取得前開重大資產交易之相關資料,如買賣契約及交易憑證等,以評估價格與款項收付情形之合理性,並瞭解有無重大限制條款及異常之情事。
    5. 3.執行必要程序以確認前開資料之真實及完整性。
  3. 推薦證券商依前開規定派員實地瞭解營運情形及評估有無重大營運風險或其他重大異常情事時,應擬定主要查核項目及查核程序,其內容包括下列項目:
    1. (五)推薦證券商應評估申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證,於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響。
    2. (六)公營事業申請股票上櫃時,其檢送之財務報告以經審計機關審定之審定報告書替代者,應取得並暸解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異,及其對財務報告影響所表示之意見。
    3. (七)推薦證券商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響。
    4. 2.重大轉投資案
      1. (1)查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之資料,並取得該投資案之營運相關資料。
      2. (2)投資之資金來源,若係舉債,應評估其對申請公司未來營運之影響;若係自有資金,應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
      3. (3)蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料,以瞭解其預估之市場供需是否合理,並依據預估之營運計畫,計算投資報酬率及成本回收期限。
      4. (4)取得被投資事業之財務報告或該項目之營運報告資料以瞭解其營運及財務狀況。
      5. (5)參酌業務或技術專家之評估意見以瞭解其預計之投資效益。
    5. A.瞭解該等重要子公司之組織、生產及營運等相關作業情形。
    6. B.取得該等重要子公司銷售收款循環、採購付款循環、生產倉儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程,並實地瞭解其營運情形,評估其有無重大營運風險或其他重大異常情事。
    7. C.瞭解該等重要子公司採購不動產、廠房及設備與投資性不動產之相關作業流程,並實地瞭解其營運情形,評估其有無重大營運風險或其他重大異常情事。
    8. D.實地觀察該等重要子公司存貨及財產保管情形,並取得該等公司存貨、不動產、廠房及設備與投資性不動產清冊,執行不動產、廠房及設備、投資性不動產及存貨之抽盤。
  1. 督促申請公司確實依公司治理自評報告各項具體指標自我評量,並評估其公司治理自評報告是否允當表達申請公司之公司治理運作情形。
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