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行政函釋

發文單位
發文單位 金融監督管理委員會
發文字號
發文字號 金管證發字第0990041685號
發文日期
發文日期 民國99年12月8日
相關法條
相關法條 證券交易法 EN 第22-2、25、36、43-1、43-6條
證券交易法施行細則 EN 第5、7條
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 EN 第7、9、10、14、17、18、19、22條
上市上櫃公司買回本公司股份辦法 EN 第2、4、5條
資料來源
資料來源 行政院金融監督管理委員會
要　　旨
要　　旨 公開發行公司應依據證券交易法、上市上櫃公司買回本公司股份辦法、公
開發行公司建立內部控制制度處理準則等規定向行政院金融監督管理委員
會之「公開資訊觀測站」申報或公告
（原財政部證券暨期貨管理委員會 91.06.28 台財證一字第 0910003639
號公告自即日廢止）

不在援用：依據金融監督管理委員會 104.08.06. 金管證發字第1040029
3346號令自即日廢止
全文內容
全文內容
  • 一、公開發行公司辦理下列法令規定應公告或申報之事項，應向行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站進行傳輸：
    • (一)股權資訊：「證券交易法」第二十二條之二、第二十五條、「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」及「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」。
    • (二)庫藏股：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」。
    • (三)財務資訊及內部控制：「證券交易法」第三十六條、「證券交易法施行細則」第五條、第七條、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」、「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。
    • (四)募集發行及私募：「證券交易法」第四十三條之六、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」、「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」、「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」、「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」、「公開發行公司年報應行記載事項準則」及「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」。(五)公司治理：「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「公開發行公司董事會議事辦法」。
  • 二、公開發行公司辦理前項應公告申報事項，應依臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)所訂「公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項」之作業規範辦理。
  • 三、目前本會指定之資訊申報網站為「公開資訊觀測站」(網址：http://sii.twse.com.tw)。
  • 四、為維護傳輸資料之安全及正確性，公開發行公司應取得網路認證。
  • 五、公開發行公司已依第一點規定向本會指定之資訊申報網站進行傳輸，除下列項目尚須辦理書面申報及抄送相關單位外，於完成傳輸後，即視為已依規定完成公告申報：
    • (一)須向本會辦理書面申報項目：
      • 1.庫藏股申報作業：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條、第四條及第五條之應行申報事項。
      • 2.公開收購申報作業：「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第七條、第九條、第十條、第十四條、第十七條、第十八條、第十九條及第二十二條之應行申報事項。
      • 3.取得股份申報作業：「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」第五點及第六點之應行申報事項。
      • 4.財務報告(包括年度、半年度及第一、三季)及財務預測。
    • (二)書面抄送相關單位之項目及抄送單位：
      • 1.財務報告(包括年度、半年度及第一、三季)及財務預測：抄送證交所、櫃買中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會(以下簡稱證基會)及中華民國證券商業同業公會(以下簡稱券商公會)。
      • 2.年報：抄送證交所、櫃買中心、證基會及券商公會。
      • 3.公開說明書：抄送證交所、櫃買中心、證基會及券商公會。
  • 六、本令自即日生效，前財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月二十八日台財證一字第０九一０００三六三九號公告，自即日廢止。

〔依金融監督管理委員會104.08.06.金管證發字第10400293346號令發布，自104年8月6日廢止〕

相關法條

證券交易法 民國99年11月24日 (歷史版次)
  1. 第22-2條 (董事、監察人等股票之轉讓方式)
  1. 已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：
    1. 一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
    2. 二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
    3. 三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。
  2. 經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。
  3. 第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
  1. 第25條 (公開發行股票公司持股及股票設質情形之申報、公告)
  1. 公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。
  2. 前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。
  3. 第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。
  4. 第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。
  1. 第36條 (年度財務報告之申報及公告)
  1. 已依本法發行有價證券之公司，除經主管機關核准者外，應依下列規定公告並向主管機關申報：
    1. 一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
    2. 二、於每半會計年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
    3. 三、於每會計年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
    4. 四、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
  2. 前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
    1. 一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。
    2. 二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
  3. 第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。
  4. 第一項及第二項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
  5. 公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
  6. 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。
  7. 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。
  1. 第43-1條 (取得超過公開發行公司已發行股份總額百分之十之申報)
  1. 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。
  2. 不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
    1. 一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
    2. 二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
    3. 三、其他符合主管機關所定事項。
  3. 任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
  4. 依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項之一定比例及條件，由主管機關定之。
  1. 第43-6條 (有價證券及公司債之私募)
  1. 公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制：
    1. 一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
    2. 二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
    3. 三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
  2. 前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。
  3. 普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
  4. 該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
  5. 該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。
  6. 依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出：
    1. 一、價格訂定之依據及合理性。
    2. 二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。
    3. 三、辦理私募之必要理由。
  7. 依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。
證券交易法施行細則 民國97年1月8日 (歷史版次)
  1. 第5條
  1. 本法第三十六條第一項第三款所定公告並申報之營運情形，指下列事項：
    1. 一、開立發票總金額及營業收入額。
    2. 二、為他人背書及保證之金額。
    3. 三、其他主管機關所定之事項。
  1. 第7條
  1. 本法第三十六條第二項第二款所定發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項，指下列事項之一：
    1. 一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
    2. 二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
    3. 三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響者。
    4. 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
    5. 五、經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。
    6. 六、董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。
    7. 七、變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。
    8. 八、重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。
    9. 九、其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 民國98年12月29日 (歷史版次)
  1. 第7條
  1. 公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。
  2. 對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。
  1. 第9條
  1. 公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：
    1. 一、公開收購說明書。
    2. 二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
    3. 三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
    4. 四、其他本會規定之文件。
  2. 公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。
  3. 公開收購人應將第一項公開收購申報書副本及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。
  4. 公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項之事項及查詢公開收購說明書等相關資訊之網址。
  5. 前項所稱之網址，公開收購人為公開發行公司者，係指依第二十六條第二項規定之公開資訊觀測站資訊系統；公開收購人非屬公開發行公司者，係指受委任機構之網址。
  1. 第10條
  1. 公開收購人依本法第二十八條之二規定買回其股份者，應於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件公告並向本會申報：
    1. 一、前條第一項第二款之書件。
    2. 二、董事會決議買回股份之會議紀錄。
    3. 三、董事會出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書。
    4. 四、董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告。
    5. 五、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
    6. 六、依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條轉讓股份予員工辦法或第十一條股權轉換或認股辦法。
    7. 七、對公司未分配盈餘之影響。
    8. 八、其他本會規定之文件。
  1. 第14條
  1. 被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項或本法第四十三條之五第二項規定申報及公告之公開收購申報書副本及相關書件後七日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構：
    1. 一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。
    2. 二、就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由。
    3. 三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
    4. 四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
    5. 五、其他相關重大訊息。
  2. 前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
  1. 第17條
  1. 公開收購人為本法第四十三條之二第一項以外之條件變更前，應向本會申報並公告，且通知各應賣人、受委任機構及被收購有價證券之公開發行公司。
  1. 第18條
  1. 公開收購之期間不得少於十日，多於五十日。有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間。
  2. 但延長期間合計不得超過三十日。
  1. 第19條
  1. 公開收購人應於本次公開收購條件成就之日起二日內，向本會申報並公告，並副知受委任機構。
  2. 前項所稱公開收購條件成就，係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效。
  3. 應賣人申請撤銷應賣時，應以書面為之。
  4. 公開收購人依第一項規定公告後，除有下列情事之一外，應賣人不得撤銷其應賣：
    1. 一、有第七條第二項規定之情事者。
    2. 二、公開收購人依第十八條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者。
    3. 三、其他法律規定得撤銷應賣者。
  1. 第22條
  1. 公開收購人應於第十八條所定之公開收購期間屆滿之日起二日內，向本會申報並公告下列事項：
    1. 一、公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
    2. 二、被收購有價證券之公開發行公司名稱。
    3. 三、被收購有價證券之種類。
    4. 四、公開收購期間。
    5. 五、以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否達成。
    6. 六、應賣有價證券之數量、實際成交數量。
    7. 七、支付收購對價之時間、方法及地點。
    8. 八、成交之有價證券之交割時間、方法及地點。
  2. 公開收購人應於依前項規定公告之當日，分別通知應賣人有關應賣事項。
上市上櫃公司買回本公司股份辦法 民國97年7月10日 (歷史版次)
  1. 第2條
  1. 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董
    事會決議之日起二日內，公告並向行政院金融監督管理委員會（以下簡
    稱本會）申報下列事項：
    一、買回股份之目的。
    二、買回股份之種類。
    三、買回股份之總金額上限。
    四、預定買回之期間與數量。
    五、買回之區間價格。
    六、買回之方式。
    七、申報時已持有本公司股份之數量。
    八、申報前三年內買回本公司股份之情形。
    九、已申報買回但未執行完畢之情形。
    十、董事會決議買回股份之會議紀錄。
    十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。
    十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。
    十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。
    十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
    十五、其他本會所規定之事項。
    公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內，得經董事會
    三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變
    更原買回股份之目的。
    依本辦法提出之申報文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補
    正時亦同。
  1. 第4條
  1. 公司依本法第四十三條之一第二項規定之方式買回股份者，應依公開收
    購公開發行公司有價證券管理辦法向本會申報並公告。
  1. 第5條
  1. 公司買回股份，應於依第二條申報日起二個月內執行完畢，並應於上述
    期間屆滿或執行完畢後五日內向本會申報並公告執行情形；逾期未執行
    完畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。
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