為協助期貨商建立良好之公司治理制度，並促進期貨市場健全發展，臺灣
期貨交易所股份有限公司（以下簡稱期貨交易所）爰會商中華民國期貨業
商業同業公會（以下簡稱期貨公會）訂定本守則，以資遵循。
上市上櫃期貨商除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則規
定辦理。
外國期貨商在臺分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。
兼營期貨商免適用本守則之規定。
期貨商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置有效的
公司治理架構，並適時揭露之。

期貨商應依「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」及
臺灣期貨交易所股份有限公司等期貨相關機構訂定之期貨商內部控制制度
標準規範之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行
其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保
該制度之設計及執行持續有效。
期貨商除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層
應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審
計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失
檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提
董事會報告。期貨商宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主
管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人或監察人至股東會報告審
計委員會成員或監察人與內部稽核主管之溝通情形。
期貨商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢
查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續
有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理
制度。
期貨商稽核人員及法令遵循主管，對內部控制重大缺失或違法違規情事所
提改進建議不為管理階層採納，將肇致期貨商重大損失者，均應立即通報
主管機關。
期貨商內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管
簽報董事長核定。

期貨商推動永續發展，應注意利害關係人權益，於追求永續經營與獲利時
，重視環境、社會與公司治理等因素，並將其納入公司管理方針與營運活
動。
期貨商應依相關法令規定，按重大性原則進行與公司營運相關之環境、社
會及公司治理議題等風險評估，並據以訂定風險管理政策與作業程序。
期貨商針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應依據相關法令規
定，由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業
處理流程及各相關負責人員應具體明確。
期貨商應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司
本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，依據相關法令規
定，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，並於經董
事會通過後，提股東會報告。如股東提出涉及永續發展之相關議案時，公
司董事會宜審酌列為股東會議案。
前項永續發展政策宜按短中長期分別訂定，並設定各年度目標暨建立追蹤
考核機制，持續檢討修正。

期貨商應依相關法令規定，辦理下列資安防護事宜：
一、指定人員及部門統籌並協調聯繫各有關部門。
二、定期評估核心營運系統及設備，對評估結果採取適當措施，並提報董
    事會，以確保營運持續及作業韌性之能力。
三、於永續報告書、年報、財報或公司網站，揭露年度內公司持續核心營
    運系統及設備營運所需之資源及落實於年度預算或教育訓練計畫之項
    目。

期貨商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規
則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
股票未公開發行之期貨商召集股東會，除經主管機關核准，不宜逕依公司
法一百七十二條之二第一、二項以視訊方式召開股東會及一百七十五條之
一第一、二項有關股東表決權之規定辦理。
期貨商之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

期貨商應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。期貨商應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與
投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會
行使其股東權。
期貨商於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
期貨商宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決。
期貨商如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席，繼續開會。

期貨商宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內
容、數額及與績效評估結果之關聯性。

期貨商取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他
人背書或提供保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定
相關作業程序，提報股東會通過，以維護股東權益。
期貨商發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意
併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後
公司財務結構之健全性。
期貨商處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
期貨商於執行投資時，宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形，以為
投資參考之規範。

期貨商之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以
有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關
注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

期貨商與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，
並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

期貨商應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制
度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風
險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

對期貨商具控制能力之股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循期貨商所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參
    加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並
    能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專
    業資格，不宜任意改派。
具控制能力股東如欲與期貨商溝通聯繫，應透過前項第六款之代表人為之
，並重視下列原則：
一、必要時代表人得邀請公司經理人員陪同，並由期貨商就溝通情形作成
    紀錄。
二、對期貨商董事會議案或經營決策之建議，限於董事會或功能性委員會
    提出，以進行意見交流與議合。
三、如於溝通聯繫過程知悉對期貨商有重大影響之消息，於消息公開前負
    保密義務，並確實遵循證券交易法第一百五十七條之一有關內線交易
    之規範。

期貨商之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其
公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規
定或股東會決議行使職權。
期貨商之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡
酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。如設立獨立董事，應審
慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別（女性董事席次宜達三分之一）、年齡、國籍
    及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、期貨及衍生性金融商品專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。
董事會應認知期貨商營運所面臨之風險（如市場風險、信用風險、流動性
風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與期貨商營運有關之風險等
），確保風險管理之有效性，並負風險管理最終責任。

期貨商應依保障股東權益、公平對待股東之原則，制定公平、公正、公開
之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度
以充分反應股東意見。
期貨商除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配
偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
期貨商董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並
應充分揭露。

期貨商董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長不得兼任總經理，但依期貨商負責人及業務員管理規則規定經主管
機關核准者，不在此限。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親
屬擔任，則宜增加獨立董事席次。
期貨商設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

期貨商得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次三分
之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外
，不宜同時擔任超過五家公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行
業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
期貨商之獨立董事，其任期不得連任逾三屆。獨立董事及非獨立董事於任
職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

期貨商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司
或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。
期貨商應依相關法令規定明訂董事之酬金，對於獨立董事得酌訂與一般董
事不同之合理酬金。
期貨商以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘
公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工
酬勞之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分
派方法。

期貨商董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性
質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、風險管理、提名或其他各類功能
性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社
會責任、永續發展等委員會或工作小組，定期就下列事項進行分析與評估
，提出因應方案提報董事會，並明定於章程：
一、與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險。
二、核心營運系統及設備之營運持續與韌性能力。
前項功能性委員會或工作小組應對董事會負責，並將所提議案交由董事會
決議；但審計委員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職
權者，不在此限。
功能性委員會或工作小組應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規
程之內容至少包括成員人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公
司應提供之資源等事項。

期貨商宜設置薪資報酬委員會或納入等同功能之其他委員會，其主要職責
為訂定經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構
與制度，該等委員會過半數成員宜由獨立董事擔任。
期貨商經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構
與制度，應依下列原則訂定之：
一、應依據未來風險調整後之績效，並配合期貨商長期整體獲利及股東利
    益訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越期貨商風險胃納之行為，並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現，
    以確保其符合期貨商之風險胃納。
三、酬金支付時間，應配合未來風險調整後之獲利，以避免期貨商於支付
    酬金後卻蒙受損失之不當情事，酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權
    相關方式支付。
四、於評估董事、經理人及業務人員個人對期貨商獲利之貢獻時，應進行
    期貨商同業之整體分析，以釐清該等獲利是否因其運用期貨商本身整
    體優勢所致，俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、期貨商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定，以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、期貨商應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、
    方法及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。

期貨商宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度。
前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。
前項內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
    箱、專線，供內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理人員或專責單位。
三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、維護檢舉人權益，不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件，得不予處理。
檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對期貨商或期貨商人員惡意攻訐者，
不適用第二項第五款規定。

期貨商應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀
況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之
異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建
立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂
定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
期貨商應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司
連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有
無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有
利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司
利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則；期貨商並應於該規範中訂
定股東、董事、監察人及其他利害關係人，就特定議案申請董事迴避之規
定，該規定應包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被
申請人是否迴避應經董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之表決。

公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議
事摘要、決議方法與結果。如遇董事與議案有利害關係者，應於公司議事
錄中明確記錄涉及利害關係之董事姓名及其應迴避或不迴避之具體理由。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送
各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔
案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄
音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異
議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

期貨商經理人及業務人員之績效考核及酬金標準，及董事之酬金結構與制
度，應依下列原則訂定之：
一、期貨商應依據未來風險調整後之績效，並配合公司長期整體獲利及股
    東利益訂定績效考核及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越公司風險胃納之行為，期貨商並應定期審視酬金獎勵制度與績效表
    現，以確保其符合公司之風險胃納。
三、期貨商酬金支付時間，應配合未來風險調整後之獲利，以避免期貨商
    於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事，酬金獎勵應有顯著比例以遞延
    或股權相關方式支付。
四、期貨商於評估董事、經理人及業務人員個人對公司獲利之貢獻時，應
    進行期貨業之整體分析，以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金
    成本等整體優勢所致，俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、期貨商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定，以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、期貨商應將前揭訂定績效考核及酬金標準或結構與制度之原則、方法
    及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。

期貨商董事會對智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監
督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財
產管理制度：
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運
    用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合
    公司預期。

董事長如長期以異地辦公、居家辦公或視訊會議等遠距辦公模式執行職務
時，應確保其職務得以有效執行。
董事長請假或因故無法行使職權時，由副董事長代理；無副董事長或副董
事長亦無法行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理；未設常務董事
者，指定董事一人代理；未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代
理。
依前項規定指定或互推董事長代理人，宜符合期貨商負責人與業務人員管
理規則所訂資格條件與兼任限制等規定。其代理期間所得行使之職權，不
得逾越董事長之權限，如另就權限有所限縮，應事先列明。

期貨商宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責
任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害
之風險。
期貨商為董事投保責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保
範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

期貨商應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，並應依公司法之規定
採用累積投票制度以充分反應股東意見。
期貨商全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限
制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充
分揭露。

期貨商除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席
以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
期貨商宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之
規定，選任適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。
期貨商之監察人最低席次，應依公司法或證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。

監察人應具備專業知識暨熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與
責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情
形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。
擔任監察人者應確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作。

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核、
抄錄或複製所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之。但公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時，期貨商應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費
用應由公司負擔。

期貨商之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量
，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職
權。
各監察人分別於不同時間行使其監察權時，相關部門不得要求採取一致性
之檢查動作或拒絕再次提供資料。

監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司
利益之虞時，即應自行迴避。

期貨商應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
本守則第三十五條之一規定，於期貨商議定監察人之酬金標準準用之。

期貨商應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司
之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權
益，且宜於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

期貨商對期貨交易人之合法權益，除予以尊重、維護外，並應確守誠實信
用原則執行業務，妥善處理交易糾紛。

期貨商在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注期貨
交易人權益、期貨市場交易秩序、社區環保及公益活動等問題，並重視公
司之社會責任。
期貨商如有購買上市上櫃公司股票相關規劃，應併予考量該公司落實公司
治理之績效，以及是否善盡環境保護及社會責任。

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，期貨商應選派全盤瞭解公司各項
財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者
，擔任公司發言人及代理發言人。
期貨商應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執
行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以
免發生混淆情形。
為落實發言人制度，期貨商應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工
保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

本守則經報請主管機關核備後公告實施；其修正時亦同。