為協助證券投資信託事業及經營全權委託投資業務之證券投資顧問事業建
立良好之公司治理制度，以保障投資人權益，並促進證券市場健全發展，
本公會爰制定本守則，以供會員公司參考遵循。
前項公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置有效
的公司治理架構，並適時揭露之。
本守則所稱投資人，指證券投資信託基金受益人或將委託投資資產交付經
金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）核准得經營全權委託投資業務之
證券投資信託事業或證券投資顧問事業投資管理之委任人。

公司應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則，考量本
公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時
檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有
效。
公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應
至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，追蹤
及落實改善，並提董事會報告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。
公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查
、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有
效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制
度。
公司稽核人員及法令遵循主管，對內部控制重大缺失或違法違規情事所提
改進建議不為管理階層採納，將肇致公司重大損失者，均應立即通報主管
機關。
公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽
報董事長核定。

證券投資信託事業推動永續發展，應尊重投資人及利害關係人之權益，在
追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其
納入公司管理方針與營運活動。
證券投資信託事業應依相關法令規定，按重大性原則進行與公司營運相關
之環境、社會及公司治理議題等風險評估，並據以訂定風險管理政策與作
業程序。
證券投資信託事業針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應依據
相關法令規定，由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情
形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
證券投資信託事業應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關
聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對投資人及利害關係人之影響
等，依據相關法令規定，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體
推動計畫，經董事會通過。
前項永續發展政策宜按短中長期分別訂定，並設定各年度目標暨建立追蹤
考核機制，持續檢討修正。

證券投資信託事業應依相關法令規定，辦理下列資安防護事宜：
一、指定人員及部門統籌並協調聯繫各有關部門。
二、定期評估核心營運系統及設備，對評估結果採取適當措施，並提報董
    事會，以確保營運持續及作業韌性之能力。
三、於永續報告書、年報、財報或公司網站，揭露年度內公司持續核心營
    運系統及設備營運所需之資源及落實於年度預算或教育訓練計畫之項
    目。

公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則
，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。公司不宜採用
公司法一百七十二條之二第一項、第二項及一百七十五條之一第一項、第
二項規定之方式。
公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下
召開。公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票
方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使
其股東權。
公司宜安排股東就股東會議案逐案進行表決。
公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席，繼續開會。

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之
報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查
人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業
務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
公司之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作
業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。

為確保股東權益，公司宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。
公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經
理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對
於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

公司執行公司治理制度應保障投資大眾資產，並依有關法令規定公平對待
所有投資人，共同創造公司之發展與投資客戶之利益；公司負責人及其員
工經營證券投資信託基金及全權委託投資業務，應符合忠實義務、誠信、
勤勉、管理謹慎，以及專業等原則。

公司宜設置專門負責處理公司員工對公司營運有涉及違反倫理道德規範情
事之申訴之專責人員，並應訂定相關處置與調查處理程序，切實執行。

證券投資信託事業應依照證券投資信託基金契約及相關法令之規定，召開
受益人會議。對於應由受益人會議決議之事項，須依受益人會議規定確實
執行；受益人會議之決議內容，須符合法令及證券投資信託基金契約之規
定。
證券投資信託事業依前項受益人會議決議事項作成之議事錄，應依法令規
定之保存期限予以妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並
確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度
，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險
評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

對公司具控制能力之股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加
    股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於
    擔任董事、監察人時，並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
六、對於因法人股東當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所
    需之專業資格，不宜任意改派。
具控制能力股東如欲與公司溝通聯繫，應透過前項第六款之代表人為之，
並重視下列原則：
一、必要時代表人得邀請公司經理人員陪同，並由公司就溝通情形作成紀
    錄。
二、對公司董事會議案或經營決策之建議，限於董事會或功能性委員會提
    出，以進行意見交流與議合。
三、如於溝通聯繫過程知悉對公司有重大影響之消息，於消息公開前負保
    密義務，並確實遵循證券交易法第一百五十七條之一有關內線交易之
    規範。

公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確
保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌
實務運作需要及考量成員組成多元化（如女性董事比率宜達董事席次三分
之一），決定三人以上之適當董事席次。如設立獨立董事，應審慎考慮合
理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、證券及衍生性金融商品專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。
董事會應認知公司營運所面臨之風險（如市場風險、信用風險、流動性風
險、作業風險、法律風險、聲譽風險、環境、社會、公司治理議題之風險
及其他與公司營運有關之風險等），確保風險管理之有效性，並負風險管
理最終責任。
董事會成員應至少有三分之一常駐於國內，且常駐國內之董事人數不得少
於二人。常駐係指董事自到任日起計每一年在中華民國境內居留合計滿一
百八十三天。

為達成公司治理之目標，公司董事會之主要任務如下：
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫，並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標，並監督其達成情形。
五、監督公司之營運結果。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準，及董事之酬金結構與制度
    。
七、監督及處理公司所面臨之風險。
八、確保公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十一、選任會計師或律師等專家。
十二、維護投資人之權益。

公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選人
之資格條件、學經歷、公司法第一百九十二條之一第五項及有無證券投資
信託及顧問法第六十八條所列各款情事等事項，進行審查，俾選出適任之
董事。其中經股東會決議得設置獨立董事者，其資格條件、認定標準等事
項，依本守則第三十條規定辦理之。

公司設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議
通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券投資顧問法第九十三條規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
十、董事之酬金結構與制度。
十一、其他經主管機關規定之重大事項。

公司宜優先設置風險管理委員會且應擇一設置審計委員會或監察人。
風險管理委員會主要職責如下：
一、訂定風險管理政策及架構，將權責委派至相關單位。
二、訂定風險衡量標準。
三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
公司設有獨立董事者，風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金
融商品、會計或財務專業背景之獨立董事參與並擔任召集人。
如董事長未常駐於國內，公司應設置風險管理委員會。基於前述目的設置
之風險管理委員會應包含所有常駐國內之董事及至少二名公司高階經理人
及各風險所涉及部門之人員（包含但不限於內部稽核及法令遵循部門），
另應包含至少一名具有相關金融風險專業知識之外部委員或同集團關係企
業之風險管理人員。風險管理委員會應至少每季在國內召開一次，且董事
長需適時參與相關會議，而其外部委員或同集團關係企業之風險管理人員
應至少每年一次參加相關會議，以檢討公司風險管理政策及制度設計之有
效性。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召
集人，且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監
察人之規定，於審計委員會準用之。
公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上
同意，並提董事會決議，不適用本守則第三十一條規定：
一、依證券投資信託及顧問法第九十三條規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
公司未設置風險管理委員會或審計委員會者，前二項之職責應由董事會執
行。

公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度。前
述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。
前項內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
    箱、專線，供內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理人員或專責單位。
三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、維護檢舉人權益，不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件，得不予處理。
檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對公司或公司人員惡意攻訐者，不適
用第二項第五款規定。
若母集團已建立不低於我國規定且不違反我國法規情形者，在臺分公司或
子公司得適用母集團之規定。

公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事
會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，
促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之
。

公司董事會應每季至少召開一次。董事會之召集，應於章程中訂明七日前
通知各董事及監察人並載明召集事由，提供足夠之會議資料，於召集通知
時一併寄送。有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。會議資料如有
不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明
事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法
辦理。

公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三對於應提董事會之事
項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對
或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表
達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於
董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於
董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事
    三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議
，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師
、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決
議，但討論及表決時應離席。

公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
    經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券投資信託及顧問法第九十三條規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機
    關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司
章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確
，不得概括授權。

公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依
計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決
策得以落實。

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得
影響公司治理之推動與運作。
董事應親自出席董事會，如董事因故不能出席董事會時，得依公司章程規
定委託其他董事代理之，惟應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權
範圍。代理出席之董事，以受一人委託為限。

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、
風險管理、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強
專業及法律知識。
證券投資信託事業董事會成員宜持續參加「證券投資信託事業董事、監察
人進修推行要點及進修地圖」所指定機構舉辦之前項課程及企業社會責任
或永續發展等進修課程。

公司在召開股東會進行監察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監察人候
選人之資格條件、學經歷、公司法第一百九十二條之一第五項及有無證券
投資信託及顧問法第六十八條所列各款情事等事項，進行審查，俾選出適
任之監察人。

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內
部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應由監察人為
公司之代表。如有設置審計委員會時，由審計委員會之成員為公司之代表
。

為利監察人及時發現公司可能之弊端，公司應建立員工、股東及利害關係
人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
公司之獨立董事、總經理及財務、會計、內部稽核部門主管人員或簽證會
計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

公司宜於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責
任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損
害之風險。
公司為監察人投保責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保
範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

監察人宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、風險
管理、業務、商務、會計或法律等進修課程。
證券投資信託事業監察人宜持續參加「證券投資信託事業董事、監察人進
修推行要點及進修地圖」所指定機構舉辦之前項課程及企業社會責任或永
續發展等進修課程。

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及
財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面
回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行
溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意
見。

公司應確實依照相關法令之規定，忠實履行資訊揭露之義務。
公司宜於會計年度終了後七十五日內，公告並向主管機關申報經會計師查
核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
公司宜建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集
及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策
之資訊，能夠及時允當揭露。

公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公
司治理資訊，以利股東、及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公
司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有
誤導之虞。

公司宜於公司年報、基金公開說明書或公司網站，揭露年度內下列公司治
理之相關資訊，並持續更新（設置審計委員會者，無須揭露監察人之資訊
）：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金結構及政策，以及其與經營
    績效及未來風險之關聯性。
八、董事、監察人之進修情形。
九、風險管理資訊。
十、利害關係人之權利及關係。
十一、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十二、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差
      距與原因。
十三、關係人交易相關資訊。
十四、其他公司治理之相關資訊。
公司宜視公司治理之實際發行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具
體計畫及措施。
公司簽署證券交易所公布「機構投資人盡職治理守則」者，宜於定期發布
盡職治理報告（或併於營業報告書、年報等報告）內揭露履行情形，至少
應包括投資標的議合及參與股東會等事項。
證券投資信託事業應依「證券投資信託事業編製與申報永續報告書作業辦
法」規定，編製永續報告書。

公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建
置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。