上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券
交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為
之：
一、建置有效的公司治理架構。
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮監察人功能。
五、尊重利害關係人權益。
六、提昇資訊透明度。

上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對
待所有股東。
上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決
定等權利之公司治理制度。

上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、
監察人及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適
處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適
任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提
供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東
適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、
至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，
並將出席情形記載於股東會議事錄。

上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之
年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其
結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當
選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭
露。

上市上櫃公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將
公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊
觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，上市上櫃公司應訂定內部規範，禁
止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

上市上櫃公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為
，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護
股東權益。
上市上櫃公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依
相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計
畫之合理性等，並注意資訊公開規定。
上市上櫃公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

上市上櫃公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為
兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為
之重要內容，並取得其許可。

上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就
相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格
條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
上市上櫃公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則
辦理，並嚴禁利益輸送情事。

上市上櫃公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要
股東及主要股東之最終控制者名單。
上市上櫃公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或
減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進
行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名
之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之
規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
上市上櫃公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得
具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股
份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項
資訊並應充分揭露。

上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配
偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者
，應明確賦予其職責。

上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席
次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內
應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
上市上櫃公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人
提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董
事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算
當選名額。
上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互
相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公
司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之
適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或
間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之
機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開
股東臨時會補選之。
上市上櫃公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一
人，且不得少於常務董事席次五分之一。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力
。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充
分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於
獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
上市上櫃公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特
別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞
及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之
盈餘分派方法。

上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模
及獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，
並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其
他委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委
員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。

上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組
織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪
資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建
議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察
人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：
一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、
    制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支
    給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性
    。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行
    為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬
    支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

為提升財務報告品質，上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代
理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之
財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及
揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，
並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制
，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
上市上櫃公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性
。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應
評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有
利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司
利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

上市上櫃公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各
議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送
各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔
案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄
音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異
議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

上市上櫃公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員
，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形
。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決
策得以落實。

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得
影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東
權益。
上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功
能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他
適當方式進行績效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容宜包
含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司
需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
上市上櫃公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修
推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務
、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強
專業及法律知識。

上市上櫃公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉監
察人，就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無
公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其
他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監察
人。

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內
部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公
司之代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司
之代表。

為利監察人及時發現公司可能之弊端，上市上櫃公司應建立員工、股東及
利害關係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主
管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤
或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及
財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面
回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

上市上櫃公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關
注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，上市上櫃公司應選派全盤瞭解公
司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外
發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
上市上櫃公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人
未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順
序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，上市上櫃公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層
與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

上市上櫃公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦
理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券
交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公
司網站或其他適當管道提供查詢。

上市上櫃公司應依相關法令
上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列
年度內公司治理之相關資訊：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占
    稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序
    及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監
    察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利害關係人之權利及關係。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差
      距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
上市上櫃公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司
治理之具體計畫及措施。

上市上櫃公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進
公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。