查 詢 結 果
法規名稱: 「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例 第 5 條
   
現行條文:
召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。
董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他
董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集
事由之授權範圍。
第二項代理人,以受一人之委託為限。 
修正時間:
 
民國 97 年 05 月 07 日 修正前原條文
第 4  條  (會議通知及會議資料)
          本公司董事會指定之議事單位為_________________。
          議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於召集通知時
          一併寄送。
          董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足。董事如認為議案資
          料不充足,得經董事會決議後延期審議之。

第 5  條  (簽名簿等文件備置及董事之委託出席)
          召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。
          董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他
          董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
          董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集
          事由之授權範圍。
          前二項代理人,以受一人之委託為限。

第 8  條  (董事會參考資料、列席人員與董事會召開)
          本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關
          資料供與會董事隨時查考。
          召開董事會,得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必
          要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。
          董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。
          已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延
          後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者
          ,主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。
          前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第 9  條  (董事會開會過程錄音或錄影之存證)
          本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其
          保存得以電子方式為之。
          前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄
          音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
          以視訊會議召開者,其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分,應永久
          保存。

第 11 條  (議案討論)
          本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數
          同意者,得變更之。
          前項排定之議事內容及臨時動議,非經出席董事過半數同意者,主席不得
          逕行宣布散會。
          董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議
          ,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第三項規定。

第 12 條  (應經董事會討論事項)
          下列事項應提本公司董事會討論:
          一、本公司之營運計畫。
          二、年度財務報告及半年度財務報告。
          三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制
              制度。
          四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
              性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務
              行為之處理程序。
          五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
          六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
          七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提
              董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
          獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項,應親自出席,不得
          委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄
          載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當
          理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第 13 條  (表決《一》)
          主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提
          付表決。
          本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事無異議者,視為通過,其
          效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
          表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多
          數之意見決定之:
          一、舉手表決或投票器表決。
          二、唱名表決。
          三、投票表決。
          四、公司自行選用之表決。

第 15 條  (董事之利益迴避制度)
          董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司
          利益之虞者,不得加入討論及表決,並不得代理其他董事行使其表決權。
          本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第
          二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第 16 條  (會議紀錄及簽署事項)
          本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
          一、會議屆次(或年次)及時間地點。
          二、主席之姓名。
          三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
          四、列席者之姓名及職稱。
          五、記錄之姓名。
          六、報告事項。
          七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人
              員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十
              二條第二項規定出具之書面意見。
          八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專
              家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
          九、其他應記載事項。
          董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董
          事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦
          理公告申報:
          一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
          二、未經本公司審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意
              。
          董事會簽到簿為議事錄之一部分,應永久保存。
          議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事
          及監察人。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間永久妥善保存。
          第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第 17 條  (董事會之授權原則)
          除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,在董事會休會期間,董
          事會依法令或本公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內
          容或事項應具體明確,不得概括授權:
           (一)
           (二)……

第 18 條  (常務董事會)
          本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第
          八條至十一條、第十三條至十六條規定。

第 19 條  (附則)
          本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。

 
民國 95 年 09 月 27 日 修正前原條文
第 1  條  (本規則訂定依據)
          為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依
          上市上櫃公司治理實務守則第三十一條規定訂定本規則,以資遵循。

第 2  條  (本規則規範之範圍)
          本公司董事會之議事規範,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規
          定辦理。

第 3  條   (董事會召集及會議通知) 
          本公司董事會每季召集乙次,召集時應載明事由,於七日前通知各董事及
          監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。

第 4  條   (會議通知及會議資料) 
          本公司定期召開之董事會,應由董事會或其授權之議事單位,事先徵詢各
          董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程,依前條規定時間通知所有董事出
          席,暨邀請監察人列席,並提供足夠之會議資料。
          依前項規定徵詢董事意見時應加附回條,如有董事二人以上認為議題資料
          不充足,且有一位獨立董事亦認為不足時,董事會授權之議事單位應於董
          事會提出申請,要求延期審議該項議案,董事會應予採納。
          董事會議進行中,若有董事一人以上提出議題資料不充分,並經獨立董事
          一人以上同意時,得向董事會提出要求延期審議該項議案,董事會應予採
          納。

第 5  條  (簽名簿等文件備置及董事之委託出席)
          召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者,視為親
          自出席,但應傳真簽到卡以代簽到。
          董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集
          事由之授權範圍。
          前項代理人,以受一人之委託為限。

第 6  條  (董事會開會地點及時間之原則)
          董事會之召開,應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要,得
          於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 7  條  (董事會主席及代理人)
          本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會
          所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由出席董事推選一人擔任
          之。
          董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副
          董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之
          ;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由
          常務董事或董事互推一人代理之。

第 8  條  (董事會參考資料及列席人員)
          董事會召開時,經理部門 (或董事會秘書處) 應備妥相關資料供與會董事
          隨時查考。
          董事會進行中,非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議,報告目前公
          司業務概況及答覆董事提問事項,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決
          議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,提供專家意見以
          供董事會參考。
          監察人列席董事會陳述意見時,得參與議案討論,但對於專屬董事會職權
          之事項,無表決權。

第 9  條  (董事會開會過程錄音或錄影之存證)
          董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存一年。
          前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄
          音或錄影存證資料應續予保存,不適用至少保存一年之規定。
          以視訊會議召開者,其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分,應永久
          保存。

第 10 條  (附則)
          本議事規則之訂定及修正應經董事會同意,並提股東會報告。

第 11 條  (議案討論)
          董事會討論之議案,原則上應依會議通知所排定之議程進行,但經出席董
          事過半數同意者,得變更之。
          前項排定之議程於議事(含臨時動議)終結前,非經決議,主席不得逕行
          宣布散會。
          會議進行中,主席得酌定時間宣布休息或協商。

第 12 條  (董事發言及主席之議事指揮)
          出席董事發言後,主席得親自或指定相關人員答覆,或指定列席之專業人
          士提供相關必要之資訊。
          董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事,致影響其他董事發
          言或阻礙議事進行者,主席得制止其發言。

第 13 條  (表決《一》)
          主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提
          付表決。
          議案表決時,經主席徵詢出席董事無異議者,視為通過,其效力與表決通
          過同。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
          表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多
          數之意見決定之:
          一、舉手表決或投票器表決。
          二、唱名表決。
          三、投票表決。
          四、公司自行選用之表決。

第 14 條  (表決《二》及監票、計票方式)
          議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席董事過半數之同
          意通過之。
          同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其
          中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。
          議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人
          員應具董事身分。
          表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
          董事會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團
          法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者,本公司應於規定時
          間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 15 條  (董事之利益迴避制度)
          董事或其他代表之法人對於會議之事項,應於下列事項審議時迴避之,不
          得參加討論,並不得代理其他董事行使其表決權:
          一、與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者。
          二、董事認應自行迴避者。
          三、經董事會決議應為迴避者。

第 16 條   (會議紀錄及簽署事項) 
          董事會之議事人員應確實整理及記錄會議報告。
          董事會各議案之議事摘要、董事之異議、決議方法與結果,應依相關規定
          詳實完整記載。會議紀錄並需由會議主席及記錄人員簽名,於會後二十日
          內,將會議紀錄分送各董事及監察人。
          董事會討論取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為時
          ,應充分考量審計委員會或獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與
          理由列入會議紀錄。
          董事會會議紀錄應列入公司重要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。

第 17 條   (董事會之授權原則) 
          董事會依本公司章程之規定,授權常務董事會或董事長在董事會休會期間
          行使董事會職權時,除依法令或相關規章規定應提董事會、獨立董事之職
          權及關係人交易事項,仍應經由董事會之決議外,其授權內容或事項如下
           (應具體明確條列,不得概括授權) :
           (一)
           (二) ……
          本公司董事會設有審計委員會,對於下列事項應將議案交付審委員會先行
          研議,再提董事會報告或討論:
           (一) 檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
           (二) 審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之
                處理程序。
           (三) 與公司簽證會計師進行交流。
           (四) 對內部稽核人員及其工作進行考核。
           (五) 對公司之內部控制進行考核。
           (六) 評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
           (七) 檢查公司遵守法律規範之情形。
           (八) 審核本守則第三十二條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之
                交易,特別是重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸與及背書
                保證及成立以投資為目的投資公司等。
           (九) 評核會計師之資格並提名適任人選。
           (十) ……

第 18 條  (附則)
          本議事規則之訂定及修正應經董事會同意,並提股東會報告。

 
 
 
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