行政函釋:
發文單位: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號: 證櫃審字第0950024628號
發文日期: 民國 95 年 10 月 02 日
資料來源: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
相關法條上市上櫃公司治理實務守則 第 1 條(95.09.27 版)
○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程參考範例 第 1 條(95.09.27 版)
上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點 第 1 條(95.09.27 版)
「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例 第 1 條(95.09.27 版)
「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例 第 1 條(95.09.27 版)
「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例 第 1 條(95.09.27 版)
「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例 第 1 條(95.09.27 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司設置獨立董事之處置要點 第 1 條(95.10.02 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2、8 條(95.10.02 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第 10 條(95.10.02 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準 第 1 條(95.10.02 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定 第 3 條(95.10.02 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序 第 4、7 條(95.10.02 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心初次申請股票上櫃公司及相關人員於上櫃審議委員會簡報及評估說明辦法 第 4 條(95.10.02 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序 第 7、8 條(95.10.02 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審閱上櫃公司財務報告作業程序 第 4 條(95.10.02 版)
證券商營業處所買賣有價證券管理辦法 第 8 條(90.09.28 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第 28、29 條(95.10.02 版)
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法 第 3 條(95.10.02 版)
要  旨:
公告財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審
查準則等規章修正,及配合本次修正之實施相關緩衝措施
主    旨:公告本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」等 18 項規章修正
          條文如附件,自 96 年 1  月 1  日起施行。 
依    據:行政院金融監督管理委員會 95 年 9  月 7  日金管證一字第 095000431
          2 號函准予備查。
公告事項:
          謹將本修正案之實施緩衝措施予以分述如下:
          一、上櫃審查部分
          (一)95  年之初次上櫃申請案,原則上皆適用修正前之規定,惟獨立監
                察人,自 96 年 1  月 1  日起,其名稱應改為「具獨立職能監察
                人」。
          (二)至於 96 年之初次上櫃申請案,原則上應適用修正後之規定;但倘
                申請公司確有不及,則允許公司於申請時,除其獨立監察人應改稱
                為「具獨立職能監察人」外,仍得適用修正前之規定,並至遲應於
                上櫃掛牌前,即須完全符合修正後之規定(含程序要件及實質要件
                )。
          二、上櫃監理部分
          (一)獨立董事部分:
                1、適用對象:上櫃公司係「91  年 2  月 25 日以後向本中心申
                    請股票初次上櫃者」或「經主管機關依據證券交易法第 14 條
                    之 2  第 1  項但書規定命令設置獨立董事者」。
                2、適用方式:
                (1)95  年 12 月 31 日前,公司章程已依證交法規定修正完畢
                      者,自 96 年起,其獨立董事缺額補選,應符合修正後規定
                      ,所要求之選任程序及實質要件。
                (2)95  年 12 月 31 日前,公司章程尚未依證交法規定修正完
                      成者,至遲應於 96 年股東常會,依證交法規定完成章程修
                      正。自章程修正完成後,其獨立董事缺額補選,應符合修正
                      後規定,所要求之選任程序及實質要件。至於,章程尚未完
                      成修正前,獨立董事缺額補選,應符合修正後規定,所要求
                      之實質要件。
          (二)具獨立職能監察人部分:
                1、適用對象:上櫃公司係「91  年 2  月 25 日以後向本中心申
                    請股票初次上櫃者」。
                2、適用方式:
                (1)其獨立監察人,自 96 年 1  月 1  日起,應改稱為「具獨
                      立職能監察人」。
                (2)自 96 年 1  月 1  日起,「具獨立職能監察人」如有缺額
                      情形,至遲應於 96 年股東常會完成補選,其資格條件並應
                      符合修正後規定,所要求之實質要件。
          附件明細:
          一、本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條修正條文。
          二、本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜
              上櫃規定之具體認定標準第 8  款修正條文。
          三、本中心集團企業申請股票上櫃之補充規定第 3  條修正條文。
          四、本中心推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序部分修正條文
              。
          五、本中心初次申請股票上櫃公司及相關人員於上櫃審議委員會簡報及評
              估說明辦法第 4  條修正條文。
          六、本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 2、8 條修正條
              文。
          七、本中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第 3  條修正條文。
          八、本中心審閱上櫃公司財務報告作業程序第 4  條修正條文。
          九、本中心就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序第 4、7 條修正
              條文。
          十、本中心上櫃公司設置獨立董事暨具獨立職能監察人之相關處置要點部
              分修正條文。
          十一、本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 28 、29  條修正
                條文。
          十二、「上市上櫃公司治理實務守則」修正條文。
          十三、「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」修正條文。
          十四、「○○股份有限公司審計委員會組織規程參考範例」修正條文。
          十五、「○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程參考範例」
                修正條文。
          十六、「○○股份有限公司董事及監察人選任程序參考範例」修正條文。
          十七、「○○股份有限公司董事會議事規範參考範例」修正條文。
          十八、「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則參考範例」修正條文
                。
正    本:各櫃檯買賣證券承銷商、各上櫃公司、各興櫃公司
副    本:行政院金融監督管理委員會證券期貨局、臺灣證券交易所股份有限公司、
          臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法
          人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、各資訊公司、博仲國際法律事務
          所、法源資訊股份有限公司、本中心各部室、記者室、資料室

附件  一:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準
          則
          第 10 條  公開發行公司雖合於本準則之規定條件,但有下列各款情事之
                    一,本中心認為不宜櫃檯買賣者,除有第七款至第九款情事應
                    不同意其股票為櫃檯買賣者外,得不同意其股票為櫃檯買賣:
                    一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所
                        列情事者。
                    二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
                    三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事,尚未改善者。
                    四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
                    五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最
                        近一年度財務報告所列示股本計算,其獲利能力不符合上
                        櫃規定條件者。
                    六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告,或內部
                        控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行
                        ,其情節重大者。
                    七、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最
                        近三年內,有違反誠信原則之行為者。
                    八、申請公司之董事會或監察人,有無法獨立執行其職務者。
                    九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登
                        錄為證券商營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任
                        董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東,有
                        未於興櫃股票市場,而買賣申請公司發行之股票情事者。
                        但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者,不在此
                        限。
                    十、其他因事業範圍、性質或特殊情況,本中心認為不宜上櫃
                        者。
                    公營事業申請股票在櫃檯買賣者,不適用前項第二款之規定。
                    第一項各款適用期間之終止日,為該股票櫃檯買賣契約報經主
                    管機關核准發函日之前一日。

附件  二:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準
          則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準
          公開發行公司雖合於本準則之規定條件,但有下列各款情事之一,本中心
          認為不宜櫃檯買賣者,除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買
          賣者外,得不同意其股票為櫃檯買賣:
          一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
              審查認定標準:證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所
              列情事:
          (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使公司
                解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產,而有
                影響市場秩序或損害公益之虞者。
          (二)發行該有價證券之公司,遇有重大災害,簽訂重要契約,發生特殊
                事故,改變業務計劃之重要內容,或退票,其結果足使公司之財務
                狀況有顯著重大之變更,而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
          (三)發行該有價證券公司之行為,有虛偽不實或違法情事,足以影響其
                證券價格,而及於市場秩序或損害公益之虞者。
          二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
              審查認定標準:
          (一)資金來源過度集中於非金融機構者。
          (二)申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約,致生
                不利影響之虞者。
          (三)與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸
                款額度,不在此限。
          三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事,尚未改善者。審查認定標
              準:
          (一)所稱重大勞資糾紛,係指有左列情事之一,且足以影響公司財務業
                務正常營運:
                1.發生重大勞資爭議者。
                2.未依法提撥職工福利金、組織職工福利委員會或未依法按月提撥
                  勞工退休準備金專戶儲存者。
                3.最近三年內曾因安全衛生設施不良而發生重大職業災害者;或違
                  反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者;或設置危險性機械
                  、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者,不在此
                  限。
                4.積欠勞工保險保費及滯納金,經依法追訴仍未繳納者。
          (二)所稱重大環境污染,係指公司或其事業活動相關場廠有左列情事之
                一:
                1.依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未取得者。
                2.曾因環境污染,於申請上櫃會計年度或最近二會計年度,各該年
                  度經環保機關按日連續處罰或經限期改善,而未完成改善者。
                3.有公害糾紛事件而無有效污染防治設備,或未能提供污染防治設
                  備之正常運轉及定期檢修紀錄者。
                4.有環境污染情事,經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染
                  相關許可證者。
                5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程
                  中造成環境重大污染,因而致人於死或致重傷或危害人體健康導
                  致疾病者。
                6.經中央主管機關指定公告之事業,其土地因污染土壤或地下水而
                  被公告為控制場址或整治場址者。
                7.有製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事,其負責人經判刑確定
                  者。
          (三)所謂「尚未改善者」:係指在本中心受理其股票上櫃申請案之日以
                後仍有上開情事者。
              但前(二)之 2. 之重大環境污染情事,以其已委託經環保機關認可
              之檢測機構,進行檢測及提出檢測結果報告書,並據以向環保機關申
              報污染改善完成報告書,於申報後三個月內未再續遭處罰者,作為是
              否改善之認定標準。
          四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
              審查認定標準:
          (一)進銷貨交易之目的、價格及條件,或其交易之發生,或其交易之實
                質與形式,或其交易之處理程序,與一般正常交易顯不相當或顯欠
                合理者。
          (二)依證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
                ,應行公告及申報之取得或處分資產交易行為,未能合理證明其內
                部決定過程之合法性,或其交易之必要性,或其有關報表揭露之充
                分性,暨價格與款項收付情形之合理性者。
          (三)以簽約日為計算基準,其最近五年內買賣不動產有左列情形之一者
                :
                1.向關係人購買不動產,有違反證券主管機關所訂頒「公開發行公
                  司取得或處分資產處理準則」之涉有非常規交易之認定標準者。
                2.出售不動產予關係人,其按證券主管機關所訂頒「公開發行公司
                  取得或處分資產處理準則」之買賣不動產涉有非常規交易之認定
                  標準所列方法,設算或評估不動產成本結果,均較實際交易價格
                  為高者。
                3.向關係人買賣不動產,收付款條件明顯異於一般交易,而未有適
                  當理由者。
                4.申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地,價格有
                  明顯差異而未有適當理由者。
                5.最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營
                  業收入,逾年度營業收入百分之二十,而未有適當理由者。
                6.向關係人買賣不動產,有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於
                  一般交易而無適當理由者。
                對於最近五年內其交易對象之前手或前前手具有關係人身分時,亦
                應比照關係人買賣不動產之規定適用之。但買賣不動產之交易,其
                交易對象簽約取得時間,至本次交易簽約日止超過五年者,可免適
                用證券主管機關訂頒之涉有非常規交易認定標準。
          (四)最近一年內非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,而仍有大
                量資金貸與他人者。前段所稱「大量」係指貸放年度之貸放資金最
                高金額達貸放時資本額之百分之十或一千萬元以上者。
          (五)所稱「尚未改善」,其改善之認定係指符合左列情事之一者:
                1.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者,該獲得利益之
                  人已將所得利益歸還應得之人者。
                2.因非常規交易而致申請公司獲得利益者,將所獲利益予以扣除設
                  算後,其獲利能力仍符合上櫃規定條件者。
                3.該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
                4.該非常規交易已恢復原狀者。
          (六)但公營事業因配合政府政策或已依「機關營繕工程及購置定製變賣
                財物稽察條例」辦理者,不適用本款之規定。
          五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財
              務報告所列示股本計算,其獲利能力不符合上櫃規定條件者。
              審查認定標準:
          (一)「申請上櫃會計年度」:係指該股票申請上櫃業經本中心收文受理
                以迄董事會決議通過之審查期間所屬之會計年度而言。
          (二)「已辦理與辦理中」:所謂「已辦理」,係指已取得經濟部核准變
                更登記之核准函,並以核准函所載日期為準。所謂「辦理中」,係
                指已向證券管理機關申請且經受理,而尚未取得變更後之核准函而
                言。且為辦理上櫃前之公開銷售,而辦理之現金增資案亦屬之。
          (三)「增資發行新股」:係泛指所有現金增資、合併增資、盈餘轉增資
                及資本公積轉增資發行新股而言。
          (四)「其獲利能力不符合上櫃規定條件」:係指其獲利能力經逆算後不
                符合股票之上櫃規定條件。
          六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告,或內部控制、內部
              稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行,其情節重大者。審查
              認定標準:
          (一)所稱「未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告」係指有左
                列情事之一者:
                1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製,經會計師出具
                  否定意見或無法表示意見之查核報告書者,或經會計師出具保留
                  意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。
                2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
                3.簽證會計師查核工作底稿,經本中心調閱後,發現有重大缺失,
                  致無法確認財務報告是否允當表達者。
          (二)所稱「內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執
                行」係指有左列情事之一者:
                1.在申請上櫃年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券
                  商財務報告編製準則」規定,建立健全書面會計制度。
                2.經本中心實地查核,發現未依內部控制、內部稽核及書面會計制
                  度合理運作者。
          七、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內,
              有違反誠信原則之行為者。
              審查認定標準:
          (一)所謂「最近三年內」:係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理之
                日起算之前三年內。
          (二)所謂「有違反誠信原則之行為」,係指有左列情事之一者:
                1.公司部分
               (1)所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶,或因簽
                    發支票或以金融業為擔當付款人之票據,發生存款不足退票列
                    入紀錄,未經達成本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務
                    規則」第十二條第四項所列之補正程序並檢附相關書件證明者
                    。
               (2)向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
               (3)曾違反勞動基準法經判決有罪確定者。但最近一年內未受勞工
                    主管機關罰鍰以上處分或法院刑事有罪判決者,不在此限。
               (4)違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。
               (5)違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。
               (6)有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事,而有損
                    害公司利益或股東權益或公眾利益者。
                2.董事、監察人、總經理或實質負責人部分
               (1)同前 1. 之(1) 至(5) 部分。
               (2)觸犯公司法、銀行法、金融控股公司法、證券交易法、商業會
                    計法等商事法所定之罪,或貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等
                    罪,經法院判決有期徒刑以上之刑者。
               (3)有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。
               (4)有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。
          八、申請公司之董事會或監察人,有無法獨立執行其職務者。
              審查認定標準:
          (一)申請公司之董事會成員應至少五席,且其中獨立董事席次不得低於
                二席。
          (二)申請公司之監察人應至少三席,且其中具獨立職能監察人席次不得
                低於一席。
          (三)申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次;監察人彼此間或與董
                事間,應至少一席以上,未具有下列關係之一:
                1.配偶。
                2.二親等以內之直系親屬。
                3.三親等以內之旁系親屬。
                4.同一法人之代表人。
          (四)獨立董事之任職條件:
                1.應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之
                  程序及要件。
                2.需有一人以上為會計或財務專業人士。
                3.自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約日起,每年應就法律、財務
                  或會計專業知識進修三小時以上,並取得「上市上櫃公司董事、
                  監察人進修推行要點」參考範例參、四(一)、(二)、(四)
                  訂定之進修體系所出具之證明文件。
          (五)具獨立職能監察人應符合下列要件:
                1.非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人。
                2.最近二年內未具有下列欠缺獨立性之身分:
               (1)申請公司之受僱人,或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
               (2)直接或間接持有申請公司已發行股份總數百分之一以上之自然
                    人股東,或持股前十名之自然人股東。
               (3)前二點所列人員之配偶或其二親等以內之直系親屬。
               (4)直接持有申請公司已發行股份總數百分之五以上法人股東之董
                    事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人
                    或受僱人。
               (5)與申請公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事、監察
                    人、經理人或持股百分之五以上股東。
               (6)為申請公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之
                    專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、
                    董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
                3.具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗,且
                  為會計或財務專業人士。
                4.自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約日起,每年應就法律、財務
                  或會計專業知識進修三小時以上,並取得「上市上櫃公司董事、
                  監察人進修推行要點」參考範例參、四(一)、(二)、(四)
                  訂定之進修體系所出具之證明文件。
                5.兼任其他公司董事、監察人者,不得超過五家。
          九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商
              營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事、監察人及持股超
              過其股份總額百分之十之股東,有未於興櫃股票市場,而買賣申請公
              司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由
              者,不在此限。
              審查認定標準:
          (一)所謂「董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東」,係
                指該等人員本人。
          (二)所謂「辦理第四條之承銷事宜」,包括辦理承銷、承銷後洽特定人
                認購或推薦證券商自行認購等事宜。
          十、其他因事業範圍、性質或特殊情況,本中心認為不宜上櫃者。

          註:本認定標準所稱「關係人」係指具有左列各款情事之一者:
          一、屬於法人或其他機構者,具有財務會計準則公報第六號規定之關係人
              關係。
          二、屬於自然人者,具有配偶或未成年子女關係。

附件  三:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定
          三、申請時屬母子公司關係者,母公司申請其股票上櫃者,依據本中心審
              查準則有關規定辦理;子公司申請其股票上櫃者,雖合於同準則有關
              規定,但不能符合下列各款情事,本中心認為不宜上櫃者,應不同意
              其股票上櫃:
          (一)應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併
                財務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用
                會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。
          (二)依其所檢送合併報表核計,其獲利能力應達本中心審查準則第三條
                第一項第二款規定。但申請公司係依審查準則第三條第二項或第四
                項規定,或「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」
                ,或於申請上櫃會計年度及其最近一會計年度內與母公司間之進銷
                貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用上開獲利能
                力之限制。
          (三)申請上櫃會計年度及最近一會計年度之營業收入金額來自母公司者
                ,不超過百分之五十;主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公
                司者,不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府
                政策或其他合理原因者,不在此限。
          (四)申請公司之董事會成員至少五席,監察人至少三席,且其中之獨立
                董事席次不得低於三席,且具獨立職能監察人席次不得低於二席。
          (五)母公司與其聯屬公司,以及其公司之董事、監察人、代表人,暨持
                有公司股份超過發行總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
                申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。

附件  四:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評
          估查核程序
          七、推薦證券商應加強評估查核下列事項:
          (一)有關董事會、監察人之運作,應取得申請公司申請上櫃年度及最近
                三年度申請公司董事、監察人名單及其董事會會議紀錄等,並到場
                實地觀察,以評估其組成是否健全、所召集之會議是否有效運作、
                重大決策之制定或改變是否設想週全、提議審議之程序是否合理。
          (二)對獨立董事及具獨立職能監察人之獨立性加強評估。
          八、督促申請公司之負責人、董事、監察人及持股十%以上之股東確實參
              加證券法規研習課程,以加強證券市場法制觀念,共同防患上櫃後之
              內線交易;其中有關公司治理之課程宜安排至「上市上櫃公司董事、
              監察人進修推行要點」參考範例參、四(一)、(二)、(四)所認
              可之進修體系作進修,另亦應督促申請公司之獨立董事及具獨立職能
              監察人於輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上
              且取得前述進修體系之相關證明文件。

附件  五:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心初次申請股票上櫃公司及相關人員於
          上櫃審議委員會簡報及評估說明辦法
          四、申請公司簡報內容原則上應包含下列各事項:
          (一)公司沿革。
          (二)主要產品、產品原料及其主要來源,及主要產品與同業相較應用上
                之差異、區隔及競爭力。
          (三)經營理念與經營實績。
          (四)最近三年度董事、監察人成員及其持股變化情形。
          (五)市場概況及產業地位(含同業競爭情形、產品替代性、行業景氣循
                環概況等因應對策)。
          (六)行業及公司之營運風險。
          (七)與關係人、集團企業間財務往來情形。
          (八)與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之比較分析。
          (九)研發成果及未來研發計畫(含研發部門人員素質分析、研究開發方
                向、同業對研發之活動能力及將來量產和市場競爭力之展望與未來
                研發產品之市場性)。
          (十)未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策
                。
          (十一)其他。

附件  六:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處
          理程序
          第 2  條  本處理程序所稱上櫃公司重大訊息,係指下列事項:
                    一、上櫃公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退
                        票及退票後之清償註記、拒絕往來、無法如期償還到期或
                        債權人要求贖回之普通公司債、轉換公司債或附認股權公
                        司債、其他喪失債信情事、董事之股份設定或解除質權、
                        母公司發生重大股權變動情事,或上櫃公司發生存款不足
                        退票或拒絕往來後,其股票經變更交易方法、停止買賣、
                        終止上櫃,及辦理回復原狀申請者。
                    二、上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟
                        或假扣押、假處分之申請或強制執行事件,對公司財務或
                        業務有重大影響者。
                    三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、
                        全部或主要部分資產質押者,對公司財務或業務有重大影
                        響者。
                    四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
                    五、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產
                        之程序,及其進行程序中所發生之一切事件,包括任何聲
                        請、受法院所為之任何通知或裁定,或經法院依公司法、
                        破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定,或保全處
                        分在內,或前開事項有重大變更者。
                    六、董事長、總經理、法人董事及其代表人、法人監察人及其
                        代表人、獨立董事、自然人董事或自然人監察人發生變動
                        者。
                    七、非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者。
                    八、公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主
                        管或內部稽核主管發生變動者。
                    九、變更會計年度者。
                    一○、重要備忘錄(合併或分割備忘錄除外)或策略聯盟或其
                          他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除
                          、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之
                          產品已開發成功且正式進入量產階段,對公司財務或業
                          務有重大影響者。
                    一一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換
                          或轉讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工
                          認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與
                          設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司
                          者,或前開事項有重大變更者;或參與合併、分割、收
                          購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、
                          決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開
                          之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購
                          或股份受讓議案者;或董事會決議合併後於合併案進行
                          中復為撤銷合併決議者。
                    一二、公司召開法人說明會日期、相關財務業務資訊。
                    一三、董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適
                          用或更正或更新前揭財務預測資訊、已公開財務預測之
                          公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算損益與
                          最近一次公告申報之財務預測數差異數達百分之二十以
                          上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五、
                          或公告申報年度財務報告之稅前損益與年度終了後一個
                          月內公告申報之上年度自行結算稅前損益差異達百分之
                          二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分
                          之五者。
                    一四、董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議
                          有所變動,或決議股利配發基準日者。
                    一五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計劃達該公司
                          實收資本額百分之二十且新台幣一億元以上者,或前開
                          事項有重大變動者。
                    一六、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後,及私募有價
                          證券計畫經董事會或股東會通過後,嗣因董事會決議有
                          所變動者。
                    一七、董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及
                          停止變更股東名簿記載之日期。
                    一八、股東會或臨時股東會重要決議事項。
                    一九、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏
                          空者。
                    二○、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處
                          分資產符合主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分
                          資產處理準則」第三條資產之適用範圍且有第三十條及
                          第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者;進行
                          合併、分割、收購或股份受讓及按月申報之從事衍生性
                          商品交易資訊除外。
                          前項上櫃公司取得或處分國內各類股票、債券等開放型
                          基金,除私募基金外,免予公告申報;從事衍生性商品
                          交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者應
                          辦理公告申報。
                    二一、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競
                          業行為者,或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之
                          業務,或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行
                          為,且從事之投資或營業屬大陸地區事業,有未依規定
                          取得董事會(或股東會)許可之情事者,或前開事項有
                          重大變動。
                    二二、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理背書
                          保證金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及
                          背書保證處理準則」第二十五條第一項各款規定之標準
                          者;或上櫃公司本身對集團企業背書保證之總額達公司
                          最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
                    二三、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理資金
                          貸與他人金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸
                          與及背書保證處理準則」第二十二條第一項各款規定之
                          標準者。
                    二四、本款刪除。
                    二五、公司與主要買主或供應商停止部分或全部業務往來,該
                          買主或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨
                          金額達百分之十以上者。
                    二六、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事
                          ,致造成公司重大損害,或經有關機關命令停工、停業
                          、歇業、廢止或撤銷相
                          關許可證或罰鍰金額達新台幣十萬元以上情節重大者。
                    二七、本款刪除。
                    二八、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲
                          請破產、重整或其他類似情事;公司背書保證之主要債
                          務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
                    二九、上櫃公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更
                          重新辦理申報公告者,或取得會計師執行內部控制專案
                          查核之「內部控制專案審查報告」者。
                    三○、上櫃公司未依規定期限公告申報財務報告;編製之財務
                          報告發生錯誤或疏漏,有證交法施行細則第六條規定應
                          更正且重編者;或公告申報之財務報告經會計師出具無
                          保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者
                          ,但依法律規定損失得分年攤銷,或第一季、第三季及
                          半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算
                          係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算
                          等情事,經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報
                          告者,不在此限。
                    三一、大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上櫃公
                          司之有價證券行情者。
                    三二、上櫃公司依規定辦理股票集中保管後,於保管期間屆滿
                          前,因法院之執行命令或其他原因被領回,致集中保管
                          比率不足時。
                    三三、依公司法第三百六十九條之八第三項公司股權變動之事
                          由並收到通知者。
                    三四、董事或監察人之一受停止行使該公司董事或監察人職權
                          之假處分裁定,或董事受停止行使職權之假處分裁定,
                          致董事會無法行使職權者。
                    三五、依主管機關函訂定之「上巿上櫃公司買回本公司股份辦
                          法」規定應行公告申報之情事。
                    三六、上櫃公司因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司
                          財務報告之影響(含實收資本額與流通在外股數之差異
                          與對每股淨值之影響)及預計換股作業計劃,暨嗣後有
                          未依換股作業計劃執行之情形者。
                    三七、初次申請上櫃公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者
                          ;未於上揭發生日起三個月內完成補作業者。
                    三八、依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管
                          理辦法」規定應行公告申報之事項。
                    三九、金融控股公司因違反金融控股公司法相關規定而被主管
                          機關處罰者;或金融控股公司對其銀行子公司、保險子
                          公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規
                          定之控制性持股,經主管機關限期命其改正或廢止其許
                          可者。
                    四○、本款刪除。
                    四一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。
                    四二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者,
                          或前開事項有重大變更者。
                    四三、本款刪除。
                    四四、上櫃公司之獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見
                          者。
                    四五、全體董事及監察人放棄認購該公司現金增資股數達得認
                          購股數二分之一以上,並洽由特定人認購者。
                    四六、上櫃公司持有其已上市(櫃)子公司之股份逾該子公司
                          已發行股份總數或資本總額百分之七十者;或上櫃公司
                          其已發行股份總數或資本總額百分之七十為另一已上市
                          (櫃)之公司持有者。
                    四七、上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。
                    四八、上櫃公司於海外發行有價證券者,對海外上市地申報之
                          各期財務資訊,有海外財務報告因適用兩地會計原則不
                          一致之差異調節者。
                    四九、上櫃公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策
                          ,或對股東權益或證券價格有重大影響之情事者。
                    有前項第一款所稱發生存款不足之退票情事,應於每月十日前
                    輸入迄前月月底尚未清償註記之退票發生日期、張數、金額、
                    往來銀行及本月份之現金預算表暨前月份之現金預算表執行情
                    形至償還完畢為止;另有無法如期償還到期或債權人要求贖回
                    之普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債或依公司法第二
                    百四十八條第二項私募之公司債者,應於每月十日前輸入前月
                    月底尚未償還之金額、數量及與債權人協商情形及本月份之現
                    金預算表暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止。
                    第一項第十一款所稱董事會決議合併、分割、收購、股份受讓
                    者,如其對象係屬外國公司,上櫃公司應就合併、收購或受讓
                    外國企業之決議、過程及方法,即時、完整並正確輸入相關訊
                    息。
                    有第一項第三十二款之情事者,應於本中心函知該公司補足其
                    所領回之股票期限屆滿之次日內,輸入補足股票之數額及日期
                    。
                    上櫃公司之未上市(櫃)重要子公司遇有第一項各款情事者,
                    視同上櫃公司重大訊息,前述所稱「重要子公司」係指上櫃公
                    司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有
                    下列情事之一者(資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為
                    依據)或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司
                    :
                    一、上櫃公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者
                        。
                    二、上櫃公司之主要原料或主要商品,其數量或總進貨金額來
                        自單一子公司達百分之五十以上者。
                    三、上櫃公司之總產值(含自製、委外及外購等)來自該單一
                        子公司達百分之五十以上者。
                    四、上櫃公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上櫃公司
                        財務報告所列示股本百分之四十且一億元以上者。
                    五、上櫃公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨
                        值百分之四十且一億元以上者。
                    六、單一子公司稅前損益占上櫃公司合併報表之稅前損益達百
                        分之五十且一億元以上者。
                    上櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司時,其未上市(櫃)
                    之被控股公司或子公司,遇有第一項各款情事者,視同上櫃公
                    司重大訊息。所稱子公司係指金融控股公司法第四條第四款一
                    至三目所稱之子公司,以及經金融控股公司簽證會計師認為對
                    財務報告影響重大之其他子公司。
          第 3  條  上櫃公司有前條第一項各款情事之一者,或發現大眾傳播媒體
                    報導前條所定各款情事,或報導與事實有所不符者,除符合本
                    中心「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」第二條第一
                    項所定各款情事者,應依上開作業程序第五條規定辦理外,其
                    餘各款應於事實發生日(協議日、簽約日、付款日、委託成交
                    日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定
                    交易對象及交易金額之日,以孰前者為準。但屬需經主管機關
                    核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為
                    準。)或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前,將
                    該訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,
                    但於其前發布新聞稿者,則應同時輸入。
                    若國外法令對上櫃公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息
                    有時間限制之規定時,上櫃公司得配合國外企業之時限同時對
                    外發布。
                    上櫃公司於國外發行有價證券者,於該有價證券存續期間內,
                    遇有前條第一項各款情事之一,應同時將該訊息內容或說明以
                    英文輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,或遇有依上巿
                    地國法令或證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者,應
                    同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統,且就
                    上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項,遇有對股東權
                    益或證券價格有重大影響之情事者,應即時將函詢及函覆內容
                    副知本中心。
                    上櫃公司不得於盤中交易時間內召開法人說明會或公開說明會
                    之財務業務資訊,並不得事先對特定人提供相關資訊;至海外
                    之法人說明會需於盤中交易時間內召開者,應事先報經本中心
                    同意後專案處理之。
          第 8  條  本中心得以不定期方式依下列抽查標準選定上櫃公司,要求其
                    檢送財務、業務相關資料或其影本,俾查證重大訊息揭露之及
                    時性、正確性與完整性,必要時,並得進行實地查核:
                    一、抽查標準:
                    (一)經公布交易注意資訊之有價證券,當月份累積較多次數
                          者。
                    (二)當月份甚少發布重大訊息或所發布之重大訊息性質特殊
                          者。
                    (三)經檢舉未發布、遲延發布或發布不實重大訊息者。
                    (四)營運情形顯有重大異常現象者。
                    (五)其他本中心認為有必要查證之情事者。
                    二、財務、業務資料檢送項目:
                    (一)董事會議事錄。
                    (二)交易憑證、傳票、帳冊等相關資料。
                    (三)佐證重大訊息內容之相關資料。
                    (四)其他本中心認為有必要提供之情事者。
                    前項之抽查作業辦法由本中心另訂之。

附件  七:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦
          法
          第 3  條  股票上櫃公司應向本中心申報之定期公開資訊及其申報之時限
                    ,依下列各款之規定:
                    一、資產負債表、損益表、現金流量表及財務報表附註揭露相
                        關事項(關係人交易、資金貸與、背書保證及取得或處分
                        不動產):年度資料部分以每營業年度終了後四個月內為
                        期限;半年度資料部分則以每營業半年度終了後二個月內
                        為期限;第一季、第三季之資料以該季終了後一個月內為
                        期限。凡在海外發行有價證券之上櫃公司應再同時申報英
                        文版現金流量表。
                    二、股東權益變動表:年度資料部分以每會計年度終了後四個
                        月內為期限;半年度資料部分則以每營業半年度終了後二
                        個月內為期限。凡在海外發行有價證券之上櫃公司應再同
                        時申報英文版股東權益變動表。
                    三、會計師查核或核閱報告、簽證會計師名稱:年度及半年度
                        應輸入會計師查核報告及簽證會計師名稱,年度資料部分
                        以每會計年度終了後四個月內為期限;半年度資料部分則
                        以每會計半年度終了後二個月內為期限;第一、三季應輸
                        入會計師核閱報告及簽證會計師名稱,並以該季終了後一
                        個月內為期限。
                    四、營業額、背書保證及資金貸放餘額、各項產品業務營收統
                        計表:每月十日前申報上月份資料。另上櫃公司應代其重
                        要子公司申報上述資訊,並一併揭露上櫃公司與重要子公
                        司間互為銷售金額及比率。航運業及金融業申報之營業額
                        若部分屬估計者,應加註營業額採用估計部分之比例及估
                        計方法;另營業額實際結算結果與公告數有差異者,應於
                        申報次月份營運情形時,併同申報前一月份實際數與原公
                        告數,且當實際數與原公告數差異達百分之三以上者,應
                        再申報差異原因。
                    五、背書保證限額及明細表、資金融通資料:年度資料部分以
                        每會計年度終了後四個月內為期限;半年度資料部分則以
                        每會計半年度終了後二個月內為期限;第一季、第三季之
                        資料以該季終了後一個月內為期限。
                    六、財務比率重大變動說明、財務分析資料:每會計年度終了
                        後四個月內為期限。
                    七、凡有赴大陸地區投資之股票上櫃公司應申報大陸地區投資
                        資訊:年度資料部分以每會計年度終了後四個月內為期限
                        ,已公開當年度財務預測者,應於年度終了後一個月內申
                        報上述未經會計師查核之資料。如上述未經會計師查核之
                        資料與公告申報年度財務報告認列之投資損益金額差異達
                        百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及財務報告所列
                        示股本之千分之五時,另應申報差異金額及原因;半年度
                        資料部分則以每會計半年度終了後二個月內為期限;第一
                        、三季之資料以該季終了後一個月內為期限。
                    八、凡有現金增資、發行公司債、海外存託憑證、海外公司債
                        、海外股票計畫經申報生效之股票上櫃公司應申報資金運
                        用情形季報表:(一)每季結束十日內輸入;(二)因董
                        事會決議有所變動者應於二日內輸入更動資料。發行國內
                        公司債(含轉換公司債、附認股權公司債)者,另應於每
                        月結束後十日內申報上月份之異動情形;發行海外股票、
                        存託憑證、公司債(含轉換公司債、附認股權公司債)者
                        ,除應於每月二十日前申報截至當月十五日止之異動情形
                        外,另應於每月結束後五日內申報截至上月底止之異動情
                        形。
                    九、內部人股權異動及設解質資料:每月十五日前申報上月份
                        股權異動資料;公司應於本款人員質權設定及解質後五日
                        內申報。
                    十、凡有投資海外子公司之股票上櫃公司應申報海外子公司投
                        資資訊:年度資料部分以每會計年度終了後四個月內為期
                        限,另已公開當年度財務預測者,應於年度終了後一個月
                        內申報上述未經會計師查核之資料。如上述未經會計師查
                        核之資料與公告申報年度財務報告認列之投資損益金額差
                        異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及財務報告
                        所列示股本之千分之五時,另應申報差異金額及原因;半
                        年度資料部分則以每會計半年度終了後二個月內為期限;
                        第一、三季之資料以該季終了後一個月內為期限。
                    十一、上櫃公司及其重要子公司取得或處分資產資訊:每月十
                          五日前申報上月份資料。
                    十二、上櫃公司暨所屬企業集團之相關資料:公司應於每季財
                          報函送截止期限前申報;公司之關係企業有增減異動時
                          ,應於異動二日內輸入異動資料。
                    十三、上櫃公司及其關係企業基本資料、營運概況及組織圖:
                          應於會計年度終了後四個月內申報。另應於各季財務報
                          表申報截止期限後五日內完成非流動之股權投資相關資
                          訊及重大交易事項之申報。
                    十四、上櫃公司關係企業合併資產負債表、關係企業合併損益
                          表及會計師複核報告書:應於會計年度終了後四個月內
                          申報。
                    十五、上櫃公司最大可買回本公司股份及金額彙總表:應於每
                          季財報申報截止後一日內輸入。
                    十六、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司從事衍生
                          性商品交易資訊:每月十日前申報上月資訊。
                    十七、凡有發行員工認股權憑證之股票上櫃公司應申報(一)
                          去年度已執行及未執行員工認股權憑證資訊(二)去年
                          度取得認股權憑證之經理人及部門與分支機構主管姓名
                          、取得認股權憑證及認購情形(三)除第二項人員外,
                          去年度取得之認股權憑證可認股數前十大且得認購金額
                          達新臺幣三千萬元以上員工認股權人之姓名,彙總之該
                          等人員去年度取得認股權憑證得認購總數、累計得認購
                          總數及已執行認購總數:於每年度終了後十五日內申報
                          ;(四)經理人及部門與分支機構主管認購認股權之情
                          形:每季結束十日內申報前季資訊。
                    十八、上櫃公司董事、監察人及持股百分之十以上大股東為法
                          人者,其董事、監察人及持股百分之十以上大股東之資
                          訊:應於每年七月三十一日前申報異動資訊。
                    十九、上櫃公司獨立董事及具獨立職能監察人,其主要現職、
                          主要經歷及兼任其他公司董事、監察人之資訊暨全體董
                          事、監察人出席董事會及進修情形:應於每月十五日前
                          申報上月份之異動資訊。
                    二十、凡有於國內海外發行有價證券之股票上櫃公司應申報國
                          內海外有價證券轉換申報書:應於每月五日前申報上月
                          份資料。
                    二十一、經理人配發員工紅利情形:於每營業年度終了後一個
                            月內申報最近年度配發情形。
                    二十二、上櫃公司前十大進、銷貨客戶資料:年度資料部分以
                            每營業年度終了後四個月內為期限;半年度資料部分
                            則以每營業半年度終了後二個月內為期限;第一季、
                            第三季之資料以該季終了後一個月內為期限。
                    二十三、上櫃公司產業分類基本資料:申報時限同第二十二款
                            。
                    二十四、辦理私募有價證券之資訊:寄發股東會開會通知日起
                            二日內,依證券交易法第四十三條之六第六項應公告
                            申報之事項,於股東會開會通知寄發後始洽定應募人
                            應於洽定日二日內、及於私募定價日二日內、私募款
                            項收足十五日內應申報之資訊,另於每季結束後十日
                            內申報私募有價證券資金運用情形季報表。
                    二十五、董事及監察人酬金資訊:應於每年七月十日前申報最
                            近年度支付董事、監察人之車馬費、報酬、最近年度
                            盈餘所分配之酬勞及董事所分派之員工紅利情形,前
                            揭董事分派之員工紅利以擬議數申報者,應另於每營
                            業年度終了後十日內申報實際數。每年七月底及次年
                            一月底經本中心揭露董監酬金支領已達篩選標準之公
                            司,應於公告後二日內申報差異原因之說明。
                    股票上櫃公司應向本中心申報之不定期公開資訊及其申報之時
                    限,依左列各款之規定:
                    一、財務預測資訊:同主管機關函訂之「公開發行公司公開財
                        務預測資訊處理準則」應行公告申報之規定。
                    二、召開股東會日期之公告申報:應於停止變更股東名簿記載
                        日前至少十二個營業日向本中心申報,但有本中心業務規
                        則第十條第三項但書情事,經公告敘明原因者,得於股東
                        會開會日至少四十日前就其發放股息、紅利之金額或權利
                        分配之內容補行公告。
                    三、本年度股利分派情形:經董事會通過擬議及股東會確認後
                        ,於次一營業日交易時間開始前輸入。
                    四、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告申報:
                        應於停止變更股東名簿記載日前至少十二個營業日向本中
                        心申報。
                    五、上櫃公司股本形成經過情形:辦理資本變更登記完成後一
                        日內輸入。
                    六、發行公司債(含轉換公司債):應於主管機關許可後一日
                        內將有關資料輸入。發行公司債者應同時申報依公司法第
                        二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集
                        計畫及保管方式。
                    七、符合本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序
                        」規範之重大訊息項目者應依該程序規定時限輸入。
                    八、上櫃公司僑外投資持股情形統計表:應於(一)增資配股
                        (二)私募或公開發行海外存託憑證(含新股及老股)、
                        海外可轉換公司債及附認股權有價證券或海外股票(三)
                        減資(四)合併(五)公開收購(六)上櫃公司紅利配股
                        、庫藏股轉讓或發認股權憑證予外籍員工(七)初次上櫃
                        或轉換新設公司上櫃(八)召開股東常會時輸入,各項申
                        報時限應依僑外投資持股情形申報作業之申報時限辦理。
                    九、轉換公司債及上櫃公司債券換股權利證書異動資料:轉換
                        公司債於初次上櫃、除權、轉換價格調整及上櫃公司債券
                        換股權利證書終止上櫃時輸入。
                    十、董事會決議通過買回本公司股份、買回之數量每累積達已
                        發行股份總數百分之二或金額每累積達新台幣三億元、買
                        回期間屆滿(執行完畢)及辦理銷除(轉讓)股份資料:
                        應於申報日後二日內輸入。
                    十一、上櫃公司股權分散表:於股東會後二十日內輸入。
                    十二、發行員工認股權憑證:應於主管機關核准後一日內輸入
                          基本資料;發行後一日內輸入員工認股權憑證發行總股
                          數等資料,暨取得認股權憑證之經理人及部門與分支機
                          構主管姓名、取得認股權憑證等資訊;認股權人認購後
                          一日內輸入認購情形等明細資訊。
                    十三、重要子公司異動說明表:應於實際異動後二日內輸入異
                          動原因並於五日內檢送本表及其相關證明文件向本中心
                          申報。
                    十四、召開法人說明會之財務、業務資訊:上櫃公司於法人說
                          明會召開前之非交易時間內,得於本中心指定之網際網
                          路資訊申報系統發布說明會之簡要訊息或財務業務完整
                          資訊,相關內容以英文表達者,應同時輸入中文翻譯資
                          料,且完整內容至遲應於召開後當日申報;屬多日多場
                          次之法人說明會,其內容相同者,至遲應於首次召開後
                          當日申報,免再逐日申報。
                          上櫃公司海外法人說明會需於盤中交易時間內為之者,
                          應事先專案報經本中心同意,並於召開前之非交易時間
                          內於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財
                          務業務資訊,且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾
                          越前揭已申報之資訊內容。
                    十五、董事、監察人、總經理及財務會計主管之關係人資料:
                          應於股東常會後二十日內輸入,遇上開人員異動時,應
                          於二日內申報。
                    十六、股東會議事手冊相關內容電子檔申報:應於股東常會開
                          會三十日前或股東臨時會開會十五日前,申報股東會開
                          會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或
                          解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料之
                          電子檔案,並於股東會開會十日前,申報股東會議事手
                          冊及會議補充資料電子檔。
                    十七、依主管機關「公開發行公司董事會議事辦法」第十七條
                          第二項規定應公告申報之事項:於董事會之日起二日內
                          輸入。
                    前述所稱「重要子公司」係指上櫃公司所有符合一般公認會計
                    原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者(資料以
                    經會計師查核簽證之年度財務報告為依據)或會計師認為其對
                    受查公司財務報告影響重大之子公司:
                    (一)上櫃公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上
                          者。
                    (二)上櫃公司之主要原料或主要商品,其數量或總進貨金額
                          來自單一子公司達百分之五十以上者。
                    (三)上櫃公司之總產值(含自製、委外及外購等)來自該單
                          一子公司達百分之五十以上者。
                    (四)上櫃公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上櫃公
                          司財務報告所列示股本百分之四十且一億元以上者。
                    (五)上櫃公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達
                          淨值百分之四十且達一億元以上者。
                    (六)單一子公司稅前損益占上櫃公司合併報表之稅前損益達
                          百分之五十且一億元以上者。
                    股票上櫃公司除依前三項規定辦理外,另應依「公開發行公司
                    網路申報公開資訊應注意事項」規定辦理;上櫃公司屬投資控
                    股公司或金融控股公司者,應代其被控股公司及子公司彙整申
                    報相關資訊。所稱子公司係指金融控股公司法第四條第四款一
                    至三目所稱之子公司,以及經金融控股公司簽證會計師認為對
                    財務報告影響重大之其他子公司。
                    上櫃公司屬母子公司關係之子公司者,應代其未上市櫃之母公
                    司申報第一項第四款、第八款及第九款等定期公開資訊;母公
                    司屬外國公司者,比照發行台灣存託憑證之外國公司暨存託銀
                    行應行申報事項,由上櫃公司代為申報之。

附件  八:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審閱上櫃公司財務報告作業程序
          第 4  條  審閱上櫃公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。
                    年度、半年度及季財務報告之形式審閱其範圍涵蓋所有上櫃公
                    司;實質審閱係採選案查核,並依下列標準分就上櫃公司實收
                    資本額已達新台幣八千萬元以上者及實收資本額未達新台幣八
                    千萬元者,於年度、半年度財務報告各選定至少百分之十及百
                    分之五、第一季財務報告選定至少百分之三,第三季財務報告
                    選定至少百分之五為受查公司,上櫃公司(不含上櫃之台灣存
                    託憑證)每五年至少須被選定為受查公司一次:
                    一、按下列標準選案:
                    (一)營業收入、營業利益或稅前純益與去年同期相較,顯著
                          衰退者。
                    (二)權益法評價之被投資公司產生之投資損失金額達公司當
                          期營業利益之一定比率者,或子公司合計持有母公司股
                          權達母公司股權之一定比率者。
                    (三)當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占上櫃公司進貨(
                          或銷貨)總金額之比率達二○%以上;或與去年同期相
                          較增加達五○%以上且金額達股東權益三%以上者。
                    (四)應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達股東權
                          益一○%以上者,或期末餘額較期初增加五○%以上且
                          達股東權益三%者。
                    (五)當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)
                          占該期期末總資產比率之三%以上者。
                    (六)本季增加之背書保證金額達股東權益一○%以上。
                    (七)本季增加之資金貸予他人金額合計達股東權益三%(含
                          )以上。
                    (八)財務比率不佳者。
                    (九)非流動之股權投資金額占股東權益百分之六十以上者。
                    (十)其他非財務事項
                          1.財務主管辭職。
                          2.會計主管辭職。
                          3.內稽主管辭職。
                          4.研發主管辭職。
                          5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
                          6.董事或監察人持股異動。
                          7.獨立董事或具獨立職能監察人席次不足。
                          8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準
                            發現支付董監酬金不合理。
                    二、符合下列事項者列為必要受查公司:
                    (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
                    (二)經營權有重大變更(如董事更動逾三分之一)者。
                    (三)主要營業項目有重大變更者。
                    (四)凡達到前項第三、四、八款且金額重大、財務比率不佳
                          者,而未於上一季執行專案審查者。
                    (五)最近三年連續虧損,且虧損持續擴大者。
                    (六)稅前損失較去年同期增加數占財務報告所列示股本比率
                          達三○%以上者。
                    (七)發行公司債到期有還款疑慮者。
                    (八)現金及約當現金占資本額比例過大且無資本支出計畫者
                          。
                    (九)預付款項金額或變動比率重大異常者。
                    (十)自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者。
                    (十一)從事衍生性商品未實現損失逾新臺幣一億元且達股東
                            權益百分之三以上,或當期以交易為目的之未沖銷契
                            約金額占財務報告所列示股本百分之四十以上。
                    (十二)會計師於年度財務報告出具分攤責任之意見型態,且
                            採用其他會計師查核工作比重過高者。
                    (十三)本中心基於其他原因認為有必要者。
                    三、本中心於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司:
                    (一)最近二年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
                    (二)非審計公費較高者(年報適用)。
                    財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上櫃公司;實質審閱係採
                    選案查核,其有左列情事之一列為受查公司外,各季並得視實
                    際情況另行抽核之。
                    一、上櫃公司公開完整式財務預測者:
                    (一)當季說明不予更新,於次季即更新者。
                    (二)更新(正)後財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰
                          退幅度達百分之三十,且金額逾新台幣一•五億元者。
                          但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者,前揭新
                          台幣一•五億元之標準調降為新台幣八千萬元。
                    (三)年度終了後申報之稅前純益自行結算數或經會計師查核
                          簽證之稅前純益數,較最近一次公告申報財務預測之稅
                          前純益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及財務報告
                          所列示股本之千分之五者,並較原編財務預測之稅前純
                          益衰退幅度達百分之三十及金額逾新台幣一•五億元者
                          。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者,前揭
                          新台幣一•五億元之標準調降為新台幣八千萬元。
                    (四)更新(正)後財務預測之稅前純益由盈轉虧,且金額差
                          異逾一億元或更新(正)後稅前損失達五千萬元者。但
                          上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者,前揭新台
                          幣一億元之標準調降為新台幣五千萬元,新台幣五千萬
                          元之標準調降為新台幣二千五百萬元。
                    (五)基本假設之變更遭外界質疑者。
                    二、上櫃公司公開簡式財務預測者:
                    (一)經會計師查核或核閱之當季稅前純益數,較最近一次公
                          告申報之財務預測當季稅前純益數衰退幅度達百分之十
                          及金額逾新台幣五千萬元者。但上櫃公司實收資本額未
                          達新台幣八千萬元者,前揭新台幣五千萬元之標準調降
                          為新台幣三千萬元。
                    (二)更新(正)後財務預測之當季稅前純益較原編財務預測
                          之當季稅前純益數衰退幅度達百分之十,且金額逾新台
                          幣五千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千
                          萬元者,前揭新台幣五千萬元之標準調降為新台幣三千
                          萬元。
                    (三)更新(正)後財務預測之當季稅前純益數由盈轉虧,且
                          金額差異逾八千萬元或當季更新(正)後稅前損失達三
                          千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元
                          者,前揭新台幣八千萬之標準調降為新台幣三千萬元,
                          新台幣三千萬元之標準調降為新台幣一千五百萬元。
                    三、稅前純益預測數以區間估計表達者,依前款規範選案,計
                        算稅前純益衰退幅度時,係採原編及更新(正)後財務預
                        測當季稅前純益數區間上下限之算術平均數。
                    上櫃公司因初次申請上市而編製財務預測不予審閱。
                    前開各項選定之受查公司主管機關得視實際需要調整之。

附件  九:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心就上櫃公司財務業務平時及例外管理
          處理程序
          第 4  條  本中心就上櫃公司(以下簡稱受查公司),分就其實收資本額
                    已達新台幣八千萬元以上者及實收資本額未達新台幣八千萬元
                    者,於年度、半年度財務報告各選定至少百分之十及百分之五
                    、第一季財務報告選定至少百分之三,第三季財務報告選定至
                    少百分之五為受查公司,上櫃公司(不含上櫃之台灣存託憑證
                    )每五年至少需被選定為受查公司一次。
                    選定受查公司後,應於檢送財務報告期限日後二十日內將公司
                    名稱、選案原因陳報行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主
                    管機關)備查,年度財務報告於其後次月底前、第一季財務報
                    告於其後二個月內、半年度及第三季財務報告於其後一個月內
                    完成專案報告,如因查核案情複雜且須較長時間者,得報請主
                    管機關核准延長查核期間,惟延長期間最長不得逾一個月。
                    本中心依下列標準選定受查公司。
                    一、按下列標準選案:
                    (一)營業收入、營業利益或稅前純益與去年同期相較,顯著
                          衰退者。
                    (二)權益法評價之被投資公司產生之投資損失金額達公司當
                          期營業利益之一定比率者,或子公司合計持有母公司股
                          權達母公司股權之一定比率者。
                    (三)當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占上櫃公司進貨(
                          或銷貨)總金額之比率達二○%以上;或與去年同期相
                          較增加達五○%以上且金額達股東權益三%以上者。
                    (四)應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達股東權
                          益一○%以上者,或期末餘額較期初增加五○%以上且
                          達股東權益三%者。
                    (五)當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)
                          占該期期末總資產比率之三%以上者。
                    (六)本季增加之背書保證金額達股東權益一○%以上。
                    (七)本季增加之資金貸予他人金額合計達股東權益三%(含
                          )以上。
                    (八)財務比率不佳者。
                    (九)非流動之股權投資金額占股東權益百分之六十以上者。
                    (十)其他非財務事項
                          1.財務主管辭職。
                          2.會計主管辭職。
                          3.內稽主管辭職。
                          4.研發主管辭職。
                          5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
                          6.董事或監察人持股異動。
                          7.獨立董事或具獨立職能監察人席次不足。
                          8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準
                            發現支付董監酬金不合理。
                    二、符合下列事項者列為必要受查公司:
                    (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
                    (二)經營權有重大變更(如董事更動逾三分之一)者。
                    (三)主要營業項目有重大變更者。
                    (四)凡達到前項第三、四、八款且金額重大、財務比率不佳
                          者,而未於上一季執行專案審查者。
                    (五)最近三年連續虧損,且虧損持續擴大者。
                    (六)稅前損失較去年同期增加數占財務報告所列示股本比率
                          達三○%以上者。
                    (七)發行公司債到期有還款疑慮者。
                    (八)現金及約當現金占資本額比例過大且無資本支出計畫者
                          。
                    (九)預付款項金額或變動比率重大異常者。
                    (十)自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者。
                    (十一)從事衍生性商品未實現損失逾新臺幣一億元且達股東
                            權益百分之三以上,或當期以交易為目的之未沖銷契
                            約金額占財務報告所列示股本百分之四十以上。
                    (十二)會計師於年度財務報告出具分攤責任之意見型態,且
                            採用其他會計師查核工作比重過高者。
                    (十三)本中心基於其他原因認為有必要者。
                    三、本中心於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司:
                    (一)最近二年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
                    (二)非審計公費較高者(年報適用)。
          第 7  條  本中心發現上櫃公司有下列情事之一者,應就該重大事件對公
                    司經營或市場造成之影響,依本處理程序第八條規定辦理:
                    一、財務:
                    (一)當期財務報表顯示其發生嚴重虧損,致淨值低於財務報
                          告所列示股本者。
                    (二)會計師出具非無保留意見或非標準式之查核或核閱報告
                          其情節重大者,或於重要查核說明中顯示內部控制制度
                          有重大缺失者。
                    (三)該公司及其母公司或子公司有存款不足之退票或其他喪
                          失債信情事者。
                    (四)主要債務人遭退票、申請破產、或其他類似情事;或背
                          書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他
                          債務等情事者。
                    (五)依證券交易法第三十六條抄送之財務資料經發現有為無
                          業務往來之公司背書保證者,或提供公司資產供作他人
                          借款擔保者。
                    (六)前各次現金增資或發行公司債其尚未執行完成之計劃執
                          行進度落後,或有重大變更,或相關資訊未(或延遲)
                          輸入網際網路系統者。
                    (七)上櫃公司或其子公司取得或處分資產(國內各類股票、
                          債券開放型基金除外)達公司財務報告所列示股本百分
                          之二十或新台幣三億元以上者。
                    (八)當月以交易為目的之衍生性商品,其未沖銷契約金額較
                          上月增加達財務報告所列示股本 10 %以上者,或已實
                          現及未實現損失金額合計較上月增加達 1  億元以上者
                          。
                    (九)當月營業收入較去年同月成長、衰退排名前二十名,或
                          至當月止累計營業收入較去年同期成長、衰退排名前二
                          十名,其變動無合理原因者。
                    (十)私募有價證券款項募集完成之次月起一年內,各月營業
                          收入較去年同月成長、衰退,或至當月止累計營業收入
                          較去年同期成長、衰退,其變動無合理原因者。
                    二、業務:
                    (一)當期財務報表顯示其嚴重減產、全部或部分停工,致發
                          生嚴重虧損,預估短期內無法改善者。
                    (二)廠房或主要設備出租,全部或主要部分資產質押或有公
                          司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
                    (三)簽訂重要契約、改變業務計畫之重要內容、完成新產品
                          開發、收購他人企業或與他公司業務合作計畫之簽訂或
                          解除,對公司財務業務造成不利影響者。
                    (四)發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短期
                          內無法恢復營運,或其預估損失超過該公司財務報告所
                          列示股本百分之二十或新台幣一億元以上者。
                    三、其他:
                    (一)發生經營權之爭、無法如期改選董事或監察人,或原選
                          任董事或監察人二分之一以上無法執行職權者。
                    (二)連續三個月以上董事或監察人持股低於主管機關規定成
                          數者。
                    (三)股務作業發生嚴重缺失(內部人員舞弊),致影響市場
                          秩序者。
                    (四)公司股票發生重大違約者。
                    (五)公司最近一個月內股價發生大幅變動而遭本中心交易部
                          發佈處置措施二次以上,且集保質借股數加計融資餘額
                          股數合計占公司上櫃股數五○%以上者。
                    (六)上櫃公司於初次上櫃後股價有異常上漲之情事。
                    (七)發現公司與關係企業之交易有重大異常者。
                    (八)因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件,而對其財務
                          或業務有重大影響者。
                    (九)上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破
                          產之程序,及其進行程序中所發生之一切事件,含公司
                          所為之任何聲請,或利害關係人所為之任何聲請且為公
                          司所明知者,或受法院所為之任何通知或裁定,或其他
                          依相關法令進行重整或破產程序之有關事項。
                    (十)公司於本中心指定之網際網路資訊申報系統或媒體發佈
                          影響公司營運之重大事件者。
                    (十一)公司對於應輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統
                            之重大訊息內容有前後大幅修正情事,且其輸入後次
                            三日之均價較其輸入當日暨其前二日之均價差幅達百
                            分之十四以上者。
                    (十二)上櫃公司經理人於一個月期間內,合計出售持股逾五
                            十%且股數逾一千交易單位者。
                    (十三)內部人大量申報股權轉讓五百張者,而其轉讓理由為
                            質權人賣出(銀行斷頭)者。
                    (十四)當月份全體內部人累積設定質權股數逾其持有股數達
                            百分之五十以上者;或全體內部人持股減少數逾其持
                            有股數達百分之五十以上者。
                    (十五)公司財務主管、會計主管、內部稽核主管、研發主管
                            或簽證會計師變動者。
                    (十六)上櫃公司內部控制制度經查核後,發現有重大異常情
                            事者。
                    (十七)上櫃公司申請轉上市後因不符上市條件而自行撤件或
                            經台灣證券交易所股份有限公司退件者。
                    (十八)主管機關或本中心基於其他原因認為有必要者。
                    本中心發現九十一年二月二十五日以後申請上櫃之公司或經主
                    管機關命令設置獨立董事之上櫃公司,有下列情事之一者,得
                    將該公司列入例外管理對象,依本處理程序第八條規定辦理:
                    一、未依規定設置獨立董事或具獨立職能監察人。
                    二、獨立董事或具獨立職能監察人變動未依「對上櫃公司重大
                        訊息之查證公開處理程序」揭露重大訊息。
                    三、獨立董事或具獨立職能監察人非因病故等不可抗力因素請
                        辭致獨立董事不足二席或符合前揭條件之監察人不足一席
                        。

附件  十:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司設置獨立董事暨具獨立職能
          監察人之相關處置要點
          一、為推動公司治理,並落實獨立董事制度,爰規範本處置要點之適用主
              體如次:
          (一)九十一年二月二十五日以後向本中心申請股票初次上櫃之公司。
          (二)經主管機關依據證券交易法第十四條之二第一項但書規定命令設置
                獨立董事之上櫃公司。
              本處置要點所稱獨立董事暨具獨立職能監察人,係依本中心「證券商
              營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具
              體認定標準」第八款規定認定之。
          二、上櫃公司設置之獨立董事因故解任(含辭職、解任、任期屆滿等),
              致人數不足規定席次者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解
              任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
          三、上櫃公司設置之獨立董事因故解任而未依規定補選之處置措施:
          (一)上櫃公司有以下情事之一者,本中心除通知公司應於六十日內召開
                股東臨時會完成補正外,併處以新台幣十萬元違約金:
                1.獨立董事因故解任,致人數不足規定席次,而未依規定於最近一
                  次股東會補選者。
                2.獨立董事均解任時,未依規定自事實發生之日起六十日內,召開
                  股東臨時會補選者。
                3.已召開股東會並辦理獨立董事之選舉,但未能完成選任程序或已
                  選任之獨立董事不符合本中心「證券商營業處所買賣有價證券審
                  查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款
                  之審查認定標準者。
          (二)上櫃公司未依前款規定之期限完成補正者,本中心得依證券商營業
                處所買賣有價證券業務規則第十二條第十五款「本中心基於其他原
                因認為有必要者」之規定,對其上櫃有價證券列為變更交易方法有
                價證券,證券經紀商於接受委託買賣時,應先收足款券始得辦理買
                賣申報。
          (三)上櫃公司自其上櫃有價證券依前款規定受變更交易方法處置後,逾
                三個月仍未完成補正者,本中心得依證券商營業處所買賣有價證券
                業務規則第十二之一條第一項第十五款「本中心認為有必要停止其
                有價證券櫃檯買賣之原因者」,報請主管機關核准後,停止其有價
                證券櫃檯買賣。
          (四)上櫃公司自其上櫃有價證券依前款規定停止櫃檯買賣,滿六個月後
                仍未完成補正者,本中心得依證券商營業處所買賣有價證券業務規
                則第十二之二條第一項第十二款規定,報請主管機關核准後,終止
                其有價證券櫃檯買賣。
          四、上櫃公司遇有獨立董事之異動情事,應依本中心「對上櫃公司重大訊
              息之查證公開處理程序」第二條第一項第六款之規定辦理申報事宜。
              上櫃公司違反前項資訊揭露或其獨立董事有非因病故等不可抗力因素
              請辭,致獨立董事人數不足者,本中心得將該公司列入例外管理對象
              。
          五、九十一年二月二十五日以後向本中心申請股票初次上櫃之公司,依規
              定設置具獨立職能之監察人因故解任者,准用本處置要點第二點至第
              四點關於獨立董事之規定。
          六、本處置要點報經主管機關核定後施行,修正時亦同。

附件十一:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準
          則
          第 28 條  發行人有下列各款情事之一者,應於事實發生日之次一營業日
                    交易時間開始前將該訊息內容輸入本中心指定之網際網路資訊
                    申報系統,但於其前發布新聞稿者,則應同時輸入:
                    一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
                    二、興櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟
                        、保全程序或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影
                        響者。
                    三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、
                        全部或主要部分資產質押,對公司營業有影響者。
                    四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
                    五、興櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產
                        之程序,及其進行程序中所發生之一切事件,包括任何聲
                        請、受法院所為之任何通知或裁定,或經法院依公司法、
                        破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定,或保全處
                        分在內;或前開事項有重大變更者。
                    六、董事長、總經理、法人董事、監察人及其代表人或自然人
                        董事、監察人發生變動者、或三分之一以上董事發生變動
                        者。
                    七、變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整
                        者,不包括在內。
                    八、重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之
                        簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完
                        成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階
                        段,對公司財務或業務有重大影響者。
                    九、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或
                        轉讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股
                        權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或
                        轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者,或前
                        開事項有重大變更者;或參與合併、分割、收購或股份受
                        讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合
                        併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無
                        法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者
                        ;或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議
                        者。
                    十、依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理
                        辦法」規定應行公告申報之事項。
                    十一、公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發
                          主管或內部稽核主管發生變動者。
                    十二、董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適
                          用或更正或更新前揭財務預測資訊、已公開財務預測之
                          公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算損益與
                          最近一次公告申報之財務預測數差異數達百分之二十以
                          上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五、
                          或公告申報年度財務報告之稅前損益與年度終了後一個
                          月內公告申報之上年度自行結算稅前損益差異達百分之
                          二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分
                          之五者。
                    十三、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計劃達該公司
                          財務報告所列示股本百分之二十且新台幣一億元以上者
                          ,或前開事項有重大變更者。
                    十四、前各次現金增資或發行公司債其尚未執行完成之計劃執
                          行進度落後,或有重大變更,或相關資訊未(或延遲)
                          輸入網際網路系統者;辦理中之現金增資案未依規定辦
                          理,其繳款情形有未存於專戶或有提前動支之情形。
                    十五、股東會或臨時股東會重要決議事項。
                    十六、公司發生重大內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空
                          者。
                    十七、該公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分
                          資產符合主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資
                          產處理準則」第三條資產之適用範圍且有第三十條及第
                          三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者(進行合
                          併、分割、收購或股份受讓及按月輸入之從事衍生性商
                          品交易情形除外)。
                          前項公司取得或處分國內各類股票、債券等開放型基金
                          ,除私募基金外,免予公告申報。
                    十八、該公司之關係企業持有該公司股權,每半年增加逾百分
                          之五,且累計占該公司股權已逾百分之二十。
                    十九、該公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理背書保
                          證金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背
                          書保證處理準則」第二十五條第一項各款規定之標準者
                          。
                    二十、該公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理資金貸
                          與他人金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與
                          及背書保證處理準則」第二十二條第一項各款規定之標
                          準者。
                    二一、發生重大災害、抗爭、罷工、環境污染或其他重大情事
                          而預估短期內無法恢復營運,或其預估損失超過該公司
                          財務報告所列示股本百分之二十或新台幣一億元以上者
                          ;經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關
                          許可證或罰鍰金額達新台幣十萬元以上情節重大者。
                    二二、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競
                          業行為者,或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之
                          業務,或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行
                          為,且從事之投資或營業屬大陸地區事業,有未依規定
                          取得董事會(或股東會)許可之情事者,或前開事項有
                          重大變動。
                    二三、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲
                          請破產、重整或其他類似情事;公司背書保證之主要債
                          務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
                    二四、興櫃公司未依規定期限公告申報財務報告;編製之財務
                          報告發生錯誤或疏漏,有證交法施行細則第六條規定應
                          更正且重編者;或公告申報之財務報告經會計師出具無
                          保留意見或修正式無保留意見以外之查核報告者,但依
                          法律規定損失得分年攤銷,或半年度財務報告若因長期
                          股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計
                          師查核簽證之報表計算等情事,經其簽證會計師出具保
                          留意見之查核報告者,不在此限。
                    二五、該公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重
                          新辦理申報公告者,或取得會計師執行內部控制專案查
                          核之「內部控制專案審查報告」者。
                    二六、公司於本中心指定之網際網路資訊申報系統或媒體發佈
                          影響公司營運之重大事件者。
                    二七、發生經營權之爭、無法如期改選董事或監察人,或原選
                          任董事或監察人二分之一以上無法執行職權者。
                    二八、董事會或股東會決議申請終止其有價證券登錄興櫃股票
                          者,或前開事項有重大變更者。
                    二九、興櫃公司於海外發行有價證券者,對海外上市地申報之
                          各期財務資訊,有海外財務報告因適用兩地會計原則不
                          一致之差異調節者。
                    三十、興櫃公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策
                          ,或對股東權益或證券價格有重大影響之情事者。
                    發行人有前項各款情事之一者,除第九款應於事實發生日交易
                    時間結束後,將該訊息之說明輸入本中心指定之網際網路資訊
                    申報系統外,其餘各款應於事實發生日之次一營業日交易時間
                    開始前將該訊息之內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系
                    統,但於其前發布新聞稿者,則應同時輸入。
                    發行人發現大眾傳播媒體報導有關第一項各款所列之情事時,
                    應於傳播媒體報導日之次一營業日交易時間開始前將該訊息之
                    說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。
                    興櫃公司於國外發行有價證券者,於該有價證券存續期間內,
                    遇有依上巿地國法令或證券交易所規章規定應即時申報之重大
                    情事者,應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報
                    系統,且就上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項,遇
                    有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者,應即時將函詢
                    及函覆內容副知本中心。
                    發行人有第一項情事而未發布重大訊息或有第三項情事而未予
                    說明者,本中心得以傳真或電話方式限期請發行人將相關說明
                    輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。
          第 29 條  發行人依前條規定所發布之重大訊息,應詳述發生事實、原因
                    ,對公司財務、業務影響,估計影響金額及因應措施,其應行
                    發布之具體內容由本中心另訂之。
                    發行人於發布重大訊息之前,不得私下公布任何消息,以確保
                    資訊之正確性及普及性。
                    發行人於發布重大訊息時,應同時副知其推薦證券商,推薦證
                    券商應透過適當管道予以揭露。
                    推薦證券商應注意大眾傳播媒體關於發行人之報導,發現有與
                    事實不符者,應督促其發布重大訊息澄清。另推薦證券商與發
                    行人訂有輔導股票上市或上櫃契約者,並應查核如董事會議事
                    錄等相關資料,發現發行人有應揭露之重大訊息情事者,應督
                    促其發布。發行人受督促卻遲未發布重大訊息者,推薦證券商
                    應即向本中心通報。

附件十二:上市上櫃公司治理實務守則
          第 2  條  上市上櫃公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定
                    ,暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事
                    項外,應依下列原則為
                    之:
                    一、建置有效的公司治理架構。
                    二、保障股東權益。
                    三、強化董事會職能。
                    四、發揮監察人功能。
                    五、尊重利害關係人權益。
                    六、提昇資訊透明度。
          第 3  條  上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之
                    規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,建立有效之內部
                    控制制度,並應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾
                    確保該制度之設計及執行持續有效。
                    已選任獨立董事之公司,除經主管機關核准者外,內部控制制
                    度之訂定或修正應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見
                    或保留意見,應於董事會議事錄載明;但已依證券交易法設置
                    審計委員會者,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,
                    並提董事會決議。
                    上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外,
                    董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核
                    單位之稽核報告,監察人並應關注及監督之。已依證券交易法
                    設置審計委員會者,內部控制制度有效性之考核應經審計委員
                    會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
                    上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分
                    權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之
                    效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理
                    階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。
          第 18 條  對上市上櫃公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
                    一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不
                        合營業常規或其他不利益之經營。
                    二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決
                        之相關規範,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東
                        最大利益,行使其投票權,並能踐行董事、監察人之忠實
                        與注意義務。
                    三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程
                        規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
                    四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
                    五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制
                        或妨礙公司之生產經營。
          第 20 條  上市上櫃公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各
                    項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股
                    東會決議行使職權。
                    上市上櫃公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要
                    股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事
                    席次。
                    董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
                    為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
                    一、營運判斷能力。
                    二、會計及財務分析能力。
                    三、經營管理能力。
                    四、危機處理能力。
                    五、產業知識。
                    六、國際市場觀。
                    七、領導能力。
                    八、決策能力。
          第 21 條  上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序,除章
                    程另有規定外,應採用累積投票制度以充分反應股東意見。
                    上市上櫃公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之
                    席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
                    董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選
                    之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發
                    生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
                    上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定
                    ,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應
                    依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。
          第 24 條  上市上櫃公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事,並不宜
                    少於董事席次五分之一。
                    獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行
                    業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關
                    係。
                    上市上櫃公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規
                    定採候選人提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選
                    人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十
                    八條規定一併進行選舉,分別計算當選名額。
                    獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
                    獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最
                    近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生
                    之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
                    上市上櫃公司如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數
                    不得少於一人,且不得少於常務董事席次五分之一。
                    獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名
                    方式及其他應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開
                    發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯
                    買賣中心規定辦理。
          第 25 條  上市上櫃公司設有獨立董事者,除經主管機關核准者外,下列
                    事項應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見
                    ,應於董事會議事錄載明:
                    一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度
                        。
                    二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分
                        資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書
                        或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
                    三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
                    四、重大之資產或衍生性商品交易。
                    五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
                    六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
                    七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
                    八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
                    九、其他經主管機關規定之重大事項。
          第 26 條  上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有
                    關人力物力。公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董
                    事執行職務。
                    上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬,對於
                    獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。
          第 27 條  上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量
                    董事會規模及獨立董事人數,設置審計、提名、報酬或其他各
                    類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營的理念,
                    設置環保或其他委員會,並明定於章程。
                    功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議
                    。
                    功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規
                    程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、
                    行使職權時公司應提供之資源等事項。
          第 28 條  上市上櫃公司,應擇一設置審計委員會或監察人。
                    審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其
                    中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
                    公司設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本
                    守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。
                    上市上櫃公司設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全
                    體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用本守則第
                    二十五條規定:
                    一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度
                        。
                    二、內部控制制度有效性之考核。
                    三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分
                        資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書
                        或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
                    四、涉及董事自身利害關係之事項。
                    五、重大之資產或衍生性商品交易。
                    六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
                    七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
                    八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
                    九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
                    十、年度財務報告及半年度財務報告。
                    十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
                    審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證
                    券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易
                    所或櫃檯買賣中心規定辦理。
          第 30 條  上市上櫃公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮
                    詢服務,或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養,
                    避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律
                    架構及法定程序下運作。
                    遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東
                    之間發生糾紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
                    審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或
                    其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢
                    ,其費用由公司負擔之。
          第 31 條  上市上櫃公司董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並
                    得隨時召集之。董事會之召集,應載明召集事由,於 7  日前
                    通知各董事及監察人,並提供足夠之會議資料,於召集通知時
                    一併寄送。會議資料如有不足,董事有權請求補足或經董事會
                    決議後延期審議。
                    上市上櫃公司應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業
                    程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應
                    依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
          第 32 條  董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案如涉有董事本身利
                    害關係致損及公司利益之虞時,即應自行迴避,不得加入討論
                    及表決,亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律
                    ,不得不當相互支援。
                    董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。
          第 33 條  上市上櫃公司設有獨立董事者,對於證券交易法第十四條之三
                    應提董事會之事項,獨立董事應親自出席,不得委由非獨立董
                    事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載
                    明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,
                    除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事
                    錄。
                    董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明
                    外,並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網
                    站辦理公告申報:
                    一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
                    二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過之事項,如
                        經全體董事三分之二以上同意。
                    董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人
                    員列席會議,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必
                    要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協
                    助董事瞭解公司現況,作出適當決議。
          第 34 條  上市上櫃公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會
                    議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
                    董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二
                    十日內分送各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分
                    ,並應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。
                    議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
                    公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存
                    五年,其保存得以電子方式為之。
                    前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟
                    時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定
                    。
                    以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之
                    一部分,應永久保存。
                    董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時
                    ,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之
                    責任。
          第 35 條  上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論:
                    一、公司之營運計畫。
                    二、年度財務報告及半年度財務報告。
                    三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度
                        。
                    四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分
                        資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書
                        或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
                    五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
                    六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
                    七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由
                        股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項
                        。
                    除第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會
                    依法令或公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級
                    、內容或事項應具體明確,不得概括授權。
          第 38 條  董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股
                    東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事
                    項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
                    董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理
                    ,並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人
                    報告。
          第 39 條  上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議,於董事任期內就其
                    執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低
                    並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風
                    險。
          第 40 條  董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、
                    監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之
                    財務、業務、商務、會計或法律等進修課程,並責成各階層員
                    工加強專業及法律知識。
          第 41 條  上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,除
                    章程另有規定外,應採用累積投票制度以充分反應股東意見。
                    上市上櫃公司應考量整體營運需要,並應依證券交易所或櫃檯
                    買賣中心規定,訂定監察人最低席次。
                    上市上櫃公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監
                    察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相
                    關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。
          第 43 條  公司除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應
                    至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
                    上市上櫃公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
                    辦法有關獨立性之規定,選任適當之監察人,以加強公司風險
                    管理及財務、營運之控制。
                    監察人宜在國內有住所,以即時發揮監察功能。
          第 44 條  監察人應熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與責任
                    ,及各部門之職掌分工與作業內容,並經常列席董事會監督其
                    運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。
          第 45 條  監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,並
                    關注公司內部控制制度之執行情形,俾降低公司財務危機及經
                    營風險。
                    董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由
                    監察人為公司之代表,如有設置審計委員會時,由審計委員會
                    之獨立董事成員為公司之代表。
          第 46 條  監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合
                    提供查核所需之簿冊文件。
                    監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審
                    核之,惟公司應告知相關人員負有保密義務。
                    董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由
                    妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。
                    監察人履行職責時,上市上櫃公司應依其需要提供必要之協助
                    ,其所需之合理費用應由公司負擔。
          第 47 條  為利監察人及時發現公司可能之弊端,上市上櫃公司應建立員
                    工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。
                    監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必
                    要時並應向相關主管機關或單位舉發。
                    上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部
                    稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時,監察人應
                    深入了解其原因。
                    監察人怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。
          第 48 條  上市上櫃公司之各監察人分別行使其監察權時,基於公司及股
                    東權益之整體考量,認有必要者,得以集會方式交換意見,但
                    不得妨害各監察人獨立行使職權。
          第 49 條  上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議,於監察人任期內就
                    其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降
                    低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害
                    之風險。
          第 50 條  監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察
                    人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務
                    、業務、商務、會計或法律等進修課程。
          第 51 條  上市上櫃公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供
                    應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊
                    重、維護其應有之合法權益。
                    當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適
                    處理。
          第 52 條  對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公
                    司之經營及財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受
                    到侵害時,公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權人
                    有適當途徑獲得補償。
          第 53 條  上市上櫃公司應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董
                    事或監察人直接進行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀
                    況或涉及員工利益重大決策之意見。
          第 54 條  上市上櫃公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之
                    同時,應關注消費者權益、社區環保及公益等問題,並重視公
                    司之社會責任。
          第 55 條  資訊公開係上市上櫃公司之重要責任,公司應確實依照相關法
                    令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定,忠實履行其義務
                    上市上櫃公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人
                    負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保
                    可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。
          第 56 條  為提高重大訊息公開之正確性及時效性,上市上櫃公司應選派
                    全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,
                    並能單獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代理發言人
                    。
                    上市上櫃公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言
                    人於發言人未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外
                    發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。
                    為落實發言人制度,上市上櫃公司應明訂統一發言程序,並要
                    求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息
                    。
                    遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
          第 57 條  上市上櫃公司宜運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財
                    務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參
                    考,並宜提供英文版公司治理相關資訊。
                    前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新
                    ,以避免有誤導之虞。
          第 58 條  上市上櫃公司召開法人說明會,應依證券交易所或櫃檯買賣中
                    心之規定辦理,並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財
                    務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之
                    網際網路資訊申報系統,並透過公司網站或其他適當管道提供
                    查詢。
          第 59 條  上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定
                    ,揭露下列年度內公司治理之相關資訊:
                    一、公司治理之架構及規則。
                    二、公司股權結構及股東權益。
                    三、董事會之結構及獨立性。
                    四、董事會及經理人之職責。
                    五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
                    六、董事、監察人之進修情形。
                    七、利害關係人之權利及關係。
                    八、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
                    九、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本
                        守則之差距與原因。
                    十、其他公司治理之相關資訊。
                    上市上櫃公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露
                    其改進公司治理之具體計畫及措施。
          第 60 條  上市上櫃公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據
                    以檢討改進公司所建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效
                    。

附件十三:上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點
          壹  訂定依據及目的
          一  為鼓勵上市上櫃公司安排新任或續任之董事(含獨立董事)、監察人
              持續充實新知,並達成下列目的,爰依據「上市上櫃公司治理實務守
              則」(以下簡稱實務守則)第四十條及第五十條之規定訂定本要點:
          (一)促使公司董事、監察人提升其專業知能與法律素養。
          (二)協助公司董事、監察人培養其優異特質與決斷能力。
          (三)引導公司董事、監察人加強其經驗交流與切磋互動。
          (四)推動公司董事、監察人積極有效落實公司治理制度。
          二  上市上櫃公司董事、監察人之進修作業,除法令另有規定外,應依本
              要點規定辦理。
          參  進修措施
          一  適用對象:
          (一)上市上櫃公司應以每屆當選之董事(含獨立董事)及監察人名單,
                作為規劃安排對象,如有異動即予增刪調整。
          (二)本要點所稱新任之董事、監察人,係指第一次擔任上市上櫃公司之
                董事、監察人者。
          (三)本要點所稱續任之董事、監察人,係指再次擔任上市上櫃公司之董
                事、監察人者。
          (四)前項續任之兩次間,不以時間連續或持續受聘同一家上市上櫃公司
                為必要。如受聘者前次所任公司於其任期屆滿或因故解任以後始上
                市上櫃者,不得列為第一次之認定基準。
          二  進修時數:
              上市上櫃公司之董事、監察人,其進修時數如下:
          (一)新任者於就任當年度至少宜進修十二小時,就任次年度起每年至少
                宜進修三小時。
          (二)續任者任期中每年至少宜進修三小時。
          (三)進修時數採累進計算方式,原則上自當年度一月一日起至十二月三
                十一日止,如因情況特殊或課程設計須跨年度計算者,應依第參點
                第五項之規定,於揭露進修執行情形時一併敘明原因。
          三  進修範圍:上市上櫃公司為促進各董事及監察人具備實務守則第二十
              條第三項各款及第四十三條之能力,對於董事、監察人之進修,宜考
              量在各董事、監察人之專業能力以外之範圍,選擇涵蓋公司治理主題
              相關之財務、業務、商務、法務、會計等課程,或內部控制制度、財
              務報告責任相關課程。
          四  進修體系:
              上市上櫃公司安排董事、監察人進修事宜,應以下列進修體系為原則
              :
          (一)財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計研究
                發展基金會、中華民國內部稽核協會、財團法人臺灣經濟發展研究
                院、中華民國電腦稽核協會、財團法人台灣金融研訓院及社團法人
                中華公司治理協會等專業訓練機構。
          (二)由下列單位舉辦(含主辦、協辦),符合第參點第三項「進修範圍
                」所列內容之專題講座、研討會、座談會、進修課程:
                1 目的事業主管機關、主管機關、證交所、櫃檯買買中心、台灣集
                  中保管結算所及其他經證交所或櫃檯買賣中心認可之機構。
                2 證券商、會計師、律師等公會。
          (三)上市上櫃公司或其關係企業所舉辦,符合第參點第三項「進修範圍
                」所列內容之研討會、座談會及內部訓練者,惟其可列入計算之時
                數,以本要點規範每年宜進修時數之三分之一為限。
          (四)董事、監察人參加 OECD 等國際組織或世界主要證券市場邀請之專
                題講座、研討會、座談會等,其主題符合第參點第三項「進修範圍
                」所列內容者。
          (五)上市上櫃公司聘外國人擔任董事、監察人者,公司除應確實瞭解其
                國外進修之實質內容外,另應以英文或其母語每年提供我國主要經
                濟、證券、上市上櫃及相關產業法規之翻譯版供其參考。
          五  進修之安排與資訊揭露:
          (一)上市上櫃公司應瞭解所有董事、監察人之學經歷及專業背景,衡酌
                公司之經營主軸與主要業務發展方向,以適當安排各成員之進修時
                段及進修內容。
          (二)上市上櫃公司之董事、監察人,應定期向公司申報進修證明。
          (三)上市上櫃公司應依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事
                項準則」、「公開發行公司年報應行記載事項準則」及「上市上櫃
                公司治理實務守則」之規定,於公開說明書、年報、公開資訊觀測
                站及公司網站揭露董事、監察人之進修情形資訊。

附件十四:「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例
          第 1  條  本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規
                    定訂定之。
          第 2  條  本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應
                    提供資源等事項,依本規程之規定。
          第 3  條  本委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:
                    一、公司財務報表之允當表達。
                    二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
                    三、公司內部控制之有效實施。
                    四、公司遵循相關法令及規則。
                    五、公司存在或潛在風險之管控。
          第 4  條  本委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一
                    人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
                    本委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任;因故解任,致
                    人數不足前項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨
                    立董事均解任或缺額時,公司應自事實發生之日起六十日內,
                    召開股東臨時會補選之
          第 5  條  證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項,
                    除證交法第十四條之四第四項之職權事項外,由本委員會行之
                    。
                    證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為
                    公司代表之規定,於本委員會之獨立董事成員準用之。
          第 6  條  本委員會之職權事項如下:
                    一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
                    二、內部控制制度有效性之考核。
                    三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產
                        、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提
                        供保證之重大財務業務行為之處理程序。
                    四、涉及董事自身利害關係之事項。
                    五、重大之資產或衍生性商品交易。
                    六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
                    七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
                    八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
                    九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
                    十、年度財務報告及半年度財務報告。
                    十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
                    前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意,並提
                    董事會決議。
                    第一項各款事項除第十款外,如未經本委員會全體成員二分之
                    一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之。
                    本規程所稱全體成員,以實際在任者計算之。
                    本委員會之召集人對外代表本委員會。
          第 7  條  本委員會每季至少召開一次,並得視需要隨時召開會議。
                    本委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知本委員會各
                    獨立董事成員。但有緊急情事者,不在此限。
                    本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席,召集
                    人請假或因故不能召集會議時,由其指定其他獨立董事成員一
                    人代理之;召集人未指定代理人者,由委員會之獨立董事成員
                    互推一人代理之。
                    本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計
                    師、法律顧問或其他人員列席並提供相關必要之資訊。
                    本委員會召開時,應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查
                    考。
          第 8  條  本委員會召開時,公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到,
                    並供查考。
                    本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會,如不能親自出
                    席,得委託其他獨立董事成員代理出席;如以視訊參與會議者
                    ,視為親自出席。
                    本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時,應
                    於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。
                    本委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之同意。表決之
                    結果,應當場報告,並作成紀錄。
                    如有正當理由致本委員會無法召開時,應以董事會全體董事三
                    分之二以上同意行之。但第六條第一項第十款之事項仍應由獨
                    立董事成員出具是否同意之意見。
                    第二項代理人,以受一人之委託為限。
          第 9  條  本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項
                    :
                    一、會議屆次及時間地點。
                    二、主席之姓名。
                    三、獨立董事成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名
                        與人數。
                    四、列席者之姓名及職稱。
                    五、紀錄之姓名。
                    六、報告事項。
                    七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事
                        成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
                    八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會
                        之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留
                        意見。
                    九、其他應記載事項。
                    本委員會簽到簿為議事錄之一部分,應永久保存。
                    議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內
                    分送委員會各獨立董事成員,並應列入公司重要檔案,於公司
                    存續期間永久妥善保存。
                    第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
          第 10 條  本委員會議程由召集人訂定之,其他成員亦得提供議案供本委
                    員討論。
          第 11 條  本委員會之獨立董事成員對於會議事項,與其自身有利害關係
                    ,致有害於公司利益之虞者,應予迴避。
                    因前項規定,致委員會無法決議者,應向董事會報告,由董事
                    會為決議。
          第 12 條  本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員,就第六
                    條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其所生之費用,
                    由公司負擔之
          第 13 條  本委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行本組織規程所
                    訂之職責,並對董事會負責,且將所提議案交由董事會決議。
          第 14 條  本委員會應定期檢討組織規程相關事項,提供董事會修正。
                    經本委員會決議之事項,其相關執行工作,得授權召集人或本
                    委員會其他成員辦理續行辦理,並於執行期間向本委員會為書
                    面或口頭報告,必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報
                    告。
          第 15 條  本組織規程經董事會決議通過後施行,修正時亦同。

附件十五:○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程參考範例
          第 5  條  (委員會之組成)
                    本委員會由董事會推舉至少三名董事組成之,其中應有獨立董
                    事參與並擔任召集人及會議主席。
                    董事加入本委員會之任期,除法令或本公司章程、規則另有規
                    定者外,為董事會推舉之日起,至董事任期屆滿、辭任本委員
                    會或董事之職務、或董事會另行推舉以代替原董事為本委員會
                    成員之日止。
          第 6  條  (職責範圍)
                    本委員會依第四條之規定,其主要職責如下:
                    一、尋找適任之董事及監察人人選,向董事會提出董事及監察
                        人候選人名單,並就股東或董事推薦之董事、監察人候選
                        人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各
                        款情事等事項,進行事先審查,並將審查結果暨董事及監
                        察人候選人建議參考名單,提經董事會議定後,提供股東
                        會選舉適任之董事及監察人之參考,在公司委託書上宜揭
                        露被納入建議參考名單人員之相關資料。對於持有本公司
                        已發行股份總數百分之一以上之股東所推薦之董事、監察
                        人候選人人選,經本委員會事先審查後決定不納入建議參
                        考名單者,應揭露相關股東姓名及本委員會不採納之原因
                        。在提名獨立董事候選人名單時,應注意被提名人(相較
                        於其他候選人)之資歷、專業、誠信暨是否符合證券交易
                        法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法暨臺灣
                        證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心所定獨立董事之
                        條件,務以能契合股東長遠利益為主要考量。
                    二、為董事會所屬之各委員會制定建置標準,並建議其組織規
                        程。每年並應至少複核一次,暨適時向董事會提出修正建
                        議。
                    三、審查各委員會成員候選人之資格及潛在之利益衝突,向董
                        事會建議各委員會之新成員及召集人人選。
                    四、逐年審查各委員會召集人及其成員之資格,並向董事會建
                        議是否需要進行替換。各委員會召集人及其成員之任期應
                        配合董事、監察人之任期,以三年一任為原則。
                        本委員會成員於前項各款規定之事項,涉有自身利害關係
                        或有損害公司利益之虞時,應迴避之。

附件十六:「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例
          第 1  條  為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司
                    治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
          第 5  條  本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置
                    即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
                    本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置
                    及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第
                    九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十
                    四條規定辦理。
          第 6  條  本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條
                    之一所規定之候選人提名制度程序為之。
          第 7  條  本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份
                    有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人
                    ,或分開選舉數人。
          第 9  條  本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董
                    事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者
                    分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,
                    由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

附件十七:「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例
          第 1  條  (本規範訂定依據)
                    為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理
                    機能,爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規
                    範,以資遵循。
          第 2  條  (本規範規範之範圍)
                    本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事
                    錄應載明事項、公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦
                    理。
          第 3  條  (董事會召集及會議通知)
                    本公司董事會每季召集一次。
                    董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,
                    但遇有緊急情事時,得隨時召集之。
                    本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當
                    理由外,應於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
          第 4  條  (會議通知及會議資料)
                    本公司董事會指定之議事單位為_____________
                    ____。
                    議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於
                    召集通知時一併寄送。
                    董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足。董事如
                    認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
          第 5  條  (簽名簿等文件備置及董事之委託出席)
                    召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考
                    。
                    董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規
                    定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出
                    席。
                    董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,
                    並列舉召集事由之授權範圍。
                    前二項代理人,以受一人之委託為限。
          第 6  條  (董事會開會地點及時間之原則)
                    本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時
                    間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
          第 7  條  (董事會主席及代理人)
                    本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事
                    會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席
                    由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔
                    任之。
                    董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副
                    董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指
                    定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代
                    理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代
                    理之。
          第 8  條  (董事會參考資料、列席人員與董事會召開)
                    本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)
                    應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
                    召開董事會,得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人
                    員列席。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席
                    會議。
                    董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即
                    宣布開會。已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席
                    得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得
                    超過一小時。延後二次仍不足額者,主席應依第三條第二項規
                    定之程序重新召集。
                    前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計
                    算之。
          第 9  條  (董事會開會過程錄音或錄影之存證)
                    本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保
                    存五年,其保存得以電子方式為之。
                    前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟
                    時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定
                    。
                    以視訊會議召開者,其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部
                    分,應永久保存。
          第 10 條  (議事內容)
                    本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
                    一、報告事項:
                    (一)上次會議紀錄及執行情形。
                    (二)重要財務業務報告。
                    (三)內部稽核業務報告。
                    (四)其他重要報告事項。
                    二、討論事項:
                    (一)上次會議保留之討論事項。
                    (二)本次會議預定討論事項。
                    三、臨時動議。
          第 11 條  (議案討論)
                    本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席
                    董事過半數同意者,得變更之。
                    前項排定之議事內容及臨時動議,非經出席董事過半數同意者
                    ,主席不得逕行宣布散會。
                    董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在
                    席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第三項規定
                    。
          第 12 條  (應經董事會討論事項)
                    下列事項應提本公司董事會討論:
                    一、本公司之營運計畫。
                    二、年度財務報告及半年度財務報告。
                    三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修
                        訂內部控制制度。
                    四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產
                        、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提
                        供保證之重大財務業務行為之處理程序。
                    五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
                    六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
                    七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東
                        會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
                    獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項,應親自
                    出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意
                    見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會
                    表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意
                    見,並載明於董事會議事錄。
          第 13 條  (表決《一》)
                    主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停
                    止討論,提付表決。
                    本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事無異議者,視
                    為通過,其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者,即
                    應提付表決。
                    表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時
                    ,應徵求多數之意見決定之:
                    一、舉手表決或投票器表決。
                    二、唱名表決。
                    三、投票表決。
                    四、公司自行選用之表決。
          第 14 條  (表決《二》及監票、計票方式)
                    本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應
                    有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
                    同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順
                    序。但如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再
                    行表決。
                    議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之
                    ,但監票人員應具董事身分。
                    表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
          第 15 條  (董事之利益迴避制度)
                    董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係,致
                    有害於公司利益之虞者,不得加入討論及表決,並不得代理其
                    他董事行使其表決權。
                    本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,
                    依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦
                    理。
          第 16 條  (會議紀錄及簽署事項)
                    本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列
                    事項:
                    一、會議屆次(或年次)及時間地點。
                    二、主席之姓名。
                    三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
                    四、列席者之姓名及職稱。
                    五、記錄之姓名。
                    六、報告事項。
                    七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專
                        家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面
                        聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
                    八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、
                        監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有
                        紀錄或書面聲明。
                    九、其他應記載事項。
                    董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外
                    ,並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指
                    定之公開資訊觀測站辦理公告申報:
                    一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
                    二、未經本公司審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之
                        二以上同意。
                    董事會簽到簿為議事錄之一部分,應永久保存。
                    議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內
                    分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案,於本公司存
                    續期間永久妥善保存。
                    第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
          第 17 條  (董事會之授權原則)
                    除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,在董事會休
                    會期間,董事會依法令或本公司章程規定,授權行使董事會職
                    權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權:
                     (一)
                     (二)……

          第 18 條  (常務董事會)
                    本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至
                    第六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。
          第 19 條  (附則)
                    本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會
                    報告。

附件十八:「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例
          第 1  條  為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度,使獨立董事對
                    董事會及公司營運發揮其功能,爰參考上市上櫃公司治理實務
                    守則第二十六條第一項之規定訂定本規則,以資遵循。
          第 2  條  (本規則之適用範圍)
                    本公司獨立董事之職責相關事項,除法令或章程另有規定者外
                    ,應依本規則之規定。
          第 3  條  下列事項應提董事會決議通過,獨立董事如有反對意見或保留
                    意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事
                    會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面
                    意見,並載明於董事會議事錄:一、公司之營運計畫。
                    二、年度財務報告及半年度財務報告。
                    三、審核公司訂定或修正之內部控制制度。
                    四、審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交
                        易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財
                        務業務行為之處理程序。
                    五、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
                    六、重大之資產或衍生性商品交易。
                    七、重大之之資金貸與、背書或提供保證。
                    八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
                    九、簽證會計師之委任、解任或報酬。
                    十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
                    十一、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之
                          事項或經主管機關規定之重大事項。
          第 4  條  (責任保險)
                    本公司得為獨立董事購買責任保險。
          第 5  條  (報酬)
                    本公司獨立董事之報酬,應於公司章程或依股東會決議訂之,
                    並得酌訂與一般董事及監察人不同之合理報酬。該獨立董事之
                    報酬亦得經相關法定程序酌定為月支之固定報酬,而不參與公
                    司之盈餘分派。
          第 6  條  (進修)
                    本公司獨立董事應持續進修,包括參加必要之相關進修課程。
          第 7  條  本公司或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執
                    行職務。獨立董事執行職務認有必要時,得請求董事會指派相
                    關人員或聘請專家協助辦理。
                    前項聘請專家及其他獨立董事行使職權必要之費用,由本公司
                    負擔之。
          第 8  條  本規則經董事會通過後施行,修正時亦同。
 
 
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