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行政函釋

發文單位
發文單位 金融監督管理委員會
發文字號
發文字號 金管證券字第10600023085號
發文日期
發文日期 民國106年2月16日
相關法條
相關法條 證券商財務報告編製準則 EN 第28、29、30、31、32條
資料來源
資料來源 行政院公報、金融監督管理委員會證券期貨局
要  旨
要  旨 有關會計師複核證券商財務報告編製準則第28條至第31條規定編製、揭露
之事項所應遵循之相關規定
全文內容
全文內容
  • 一、依據證券商財務報告編製準則第三十二條第二項規定辦理。
  • 二、證券商依證券商財務報告編製準則第二十八條至第三十一條規定編製、揭露之事項(下稱其他揭露事項),應洽財務報表查核簽證會計師執行必要之複核工作並出具適當之複核意見。
  • 三、會計師複核證券商其他揭露事項之目的,在於提供會計師表達複核結論之基礎,以判斷:
    • (一)是否已依據證券商財務報告編製準則之規定,允當揭露有關資訊。
    • (二)其他揭露事項所列之財務資訊,其內容與財務報表一致,無須作重大修正。
  • 四、會計師複核其他揭露事項,應閱讀有無易引起誤導或不一致之處,如有,應建議證券商作適當修正。
  • 五、會計師複核其他揭露事項,應執行下列複核程序:
    • (一)核對引用之財務資料至相關財務報表及帳冊,如有不一致,應通知證券商修正。
    • (二)核對至有關資料,以確保資訊可靠性。
    • (三)核算比率或變動百分比,以確保資訊正確性。
  • 六、會計師執行複核程序,須核對至相關財務報表及帳冊者,包括下列各項:
    • (一)重大業務事項中之轉投資關係企業及購置或處分重大資產。
    • (二)簡明資產負債表及綜合損益表。
    • (三)最近二年度營業利益及稅前淨利(淨損)之構成項目。
    • (四)最近年度已投資之重大資本支出。
  • 七、會計師執行複核程序,應核算其正確性之事項,包括下列事項:
    • (一)財務比率。
    • (二)增減金額及變動比例。
    • (三)其他應核算事項。
  • 八、會計師於完成其他揭露事項之複核後,應出具複核報告(參閱附件),惟如發現其與財務報表存有重大不一致或未依證券商財務報告編製準則允當編製,證券商拒絕修改時,應於中間段予以敘明,並適當修改意見段內容。
  • 九、本令自即日生效。

正本:貼金融監督管理委員會公告欄、金融監督管理委員會證券期貨局公告欄

副本:行政院法規會、金融監督管理委員會(法律事務處、資訊服務處)、金融監督管理委員會檢查局、社團法人中華民國會計師公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、植根國際資訊股份有限公司(均含附件)

附件-證券商財務報告其他揭露事項複核報告格式

相關法條

證券商財務報告編製準則 民國106年2月14日 (歷史版次)
  1. 證券商應依下列規定,說明業務狀況:
    1. 一、重大業務事項:說明最近五年度對業務有重大影響之事項。包括購併或合併其他公司、分割、轉投資關係企業、重整、購置或處分重大資產、經營方式或業務內容之重大改變等。
    2. 二、董事、監察人、總經理及副總經理酬金:
      1. (一)證券商可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式,若董事兼任經理人員者,其酬金應分別按其身分揭露;未公開發行股票之證券商已發行有表決權之全部股份,由一人直接或間接持有者,得採彙總方式。
      2. (二)證券商有下列情事之一者,應揭露個別董事及監察人酬金。但未公開發行股票之證券商已發行有表決權之全部股份,由一人直接或間接持有者,不在此限:
        1. 1.最近一次證券商自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足率低於百分之一百五十或最近二年度曾出現稅後虧損者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金。但最近年度已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
        2. 2.公開發行股票之證券商最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個別監察人之酬金。
        3. 3.公開發行股票之證券商最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人之酬金。
        4. 4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
    3. 三、勞資關係:
      1. (一)列示公司各項員工福利措拖、進修、訓練、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
      2. (二)列明最近年度公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
  1. 證券商應揭露下列財務概況:
    1. 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表,並應註明會計師姓名及查核意見。
    2. 二、最近五年度財務分析:包括財務結構、償債能力、獲利能力、現金流量及特殊規定之比率,並說明最近二年度各項財務比率變動原因。
    3. 三、證券商及其關係企業最近年度如有發生財務週轉困難情事,應列明其對本公司財務狀況之影響。
  2. 前項第三款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
  1. 證券商應就財務狀況及財務績效加以檢討分析,並評估風險事項,其應記載事項如下:
    1. 一、財務狀況:最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫。
    2. 二、財務績效:最近二年度營業利益及稅前淨利重大變動之主要原因及預期業務目標與其依據,對證券商未來財務業務之可能影響及因應計畫。
    3. 三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
    4. 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
    5. 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。
    6. 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年度終了日止之下列事項:
      1. (一)利率、匯率變動、通貨膨脹對證券商損益之影響及未來因應措施。
      2. (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
      3. (三)國內外重要政策及法律變動對證券商財務業務之影響及因應措施。
      4. (四)科技改變及產業變化對證券商財務業務之影響及因應措施。
      5. (五)證券商形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
      6. (六)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
      7. (七)擴充營業據點之預期效益、可能風險及因應措施。
      8. (八)業務集中所面臨之風險及因應措施。
      9. (九)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對證券商之影響、風險及因應措施。
      10. (十)經營權之改變對證券商之影響、風險及因應措施。
      11. (十一)訴訟或非訟事件,應列明證券商及證券商董事、監察人、總經理、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年度終了日止之處理情形。
      12. (十二)其他重要風險及因應措施。
    7. 七、危機處理應變機制。
    8. 八、其他重要事項。
  1. 證券商應揭露下列有關會計師之資訊:
    1. 一、公費資訊:證券商可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費,有下列情事之一者,應揭露下列事項:
      1. (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。所稱審計公費係指證券商給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。
      2. (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
      3. (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上,應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
    2. 二、更換會計師資訊:證券商如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列事項:
      1. (一)關於前任會計師:
        1. 1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任,或證券商主動終止委任或不再繼續委任。
        2. 2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,其意見及原因。
        3. 3.證券商與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查核範圍或步驟等事項有無不同意見,如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及證券商之處理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
        4. 4.前任會計師曾通知證券商缺乏健全之內部控制制度,致其財務報告無法信賴者。
        5. 5.前任會計師曾通知證券商,無法信賴證券商之聲明書或不願與證券商之財務報告發生任何關聯者。
        6. 6.前任會計師曾通知證券商必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍者。
        7. 7.前任會計師曾通知證券商基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理者。
      2. (二)關於繼任會計師:
        1. 1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
        2. 2.證券商正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
        3. 3.證券商應就與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
      3. (三)證券商應就第一目及前目之3所規定事項函送前任會計師,並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。證券商應將前任會計師之復函加以揭露。
    3. 三、證券商之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
  1. 證券商依第二十八條至第三十一條規定編製、揭露之事項,應依財務報告其他揭露事項複核要點之規定,洽簽證會計師出具複核意見。
  2. 有關前項會計師出具複核意見應遵循事項,由本會另定之。
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