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行政函釋

發文單位
發文單位 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號
發文字號 證櫃審字第10500139931號
發文日期
發文日期 民國105年5月19日
相關法條
相關法條 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 EN 第3、4、17條
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定 EN 第1、3條
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則 EN 第4、5、21條
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心投資控股公司申請上櫃補充規定 EN 第3、7條
資料來源
資料來源 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
要  旨
要  旨 修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券
審查準則」等4項規章部分條文
全文內容
全文內容

主旨:修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」等4項規章部分條文如附件,自公告日起向本中心提出之上櫃申請案開始施行。

依據:本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第17條等規定及金融監督管理委員會105年5月19日金管證發字第10500203551號函。

公告事項:

  • 一、為避免科技事業於上櫃掛牌時因淨值偏低而變更交易方式為預收款券,故其申請上櫃時之淨值應維持一定水準,爰對科技事業增訂其申請上櫃時最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值應不低於股本三分之二,修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條、「投資控股公司申請上櫃補充規定」第3條及「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第4條、第21條等規定。
  • 二、考量科技事業所開發之技術或產品具高度研發含量,但其技術或產品能否順利上市銷售或其市場性尚待時間觀察,為適度維持發行公司之研發動能及其內部人與重要經營團隊之穩定性,爰擴大現行科技事業之股票應強制集中保管對象至申請公司之總經理及研發主管,並延長科技事業所有應強制集中保管人員之集中保管期間至屆滿一年始得領回其提交集中保管股票之二分之一、屆滿二年始得全數領回,修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條、「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定」第1條、第3條、「投資控股公司申請上櫃補充規定」第7條及「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第4條、第5條、第21條等規定。

正本:貼於本中心網站櫃買市場公告

副本:

附件-財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則部分條文修正對照表 附件-財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心投資控股公司申請上櫃補充規定第三條及第七條修正條文對照表 附件-財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條修正條文對照表 附件-財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定第一條及第三條修正條文對照表

相關法條

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 民國105年5月19日 (歷史版次)
  1. 申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件:
    1. 一、實收資本額在新台幣五千萬元以上,且募集發行普通股股數達五百萬股以上者,以公司登記(或變更登記)後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
    2. 二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度。其財務報告之稅前淨利占股本之比率最近年度達百分之四以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損者;或最近二年度均達百分之三以上者;或最近二年度平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響。但前揭之稅前淨利,於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。
    3. 三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
    4. 四、董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東,將其持股總額依本中心有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。就集中保管及屆期領回等事宜之有關規定,由本中心另訂之。
    5. 五、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商,餘係協辦推薦證券商。
    6. 六、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
    7. 七、應於興櫃股票市場交易滿六個月以上,但主辦推薦證券商倘有異動者,發行人應由新任之主辦推薦證券商進行輔導,且再於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上,始得提出上櫃之申請。
    8. 八、募集發行、私募之股票及債券,皆應為全面無實體發行。
    9. 九、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
    10. 十、公司章程應載明下列事項:
      1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
      2. (二)公司董事、監察人選舉,應採候選人提名制度。
    11. 十一、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
      1. (一)設置實驗室,從事自主檢驗。
      2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
      3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。公營事業申請股票在櫃檯買賣者,得不受前項第二款至第四款及第七款規定之限制;公營事業轉為民營者,得不受前項第二款設立年限之限制。信用合作社變更組織為商業銀行者,有關前項第二款設立年限之計算,得併計信用合作社依信用合作社法設立之期間。證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣,應先取得目的事業主管機關之同意函,本中心始予受理。且證券投資信託事業之董事、監察人及持股百分之五以上之股東,應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
  2. 公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業,且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見者,得不受第一項第二款規定之限制,但應符合下列條件:
    1. 一、屬科技事業者,其最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二,且其董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東,應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
    2. 二、屬文化創意事業者,其董事、監察人及持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東,應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
  3. 第一項第三款所稱內部人,係指公司董事、監察人、經理人、持股超過股份總額百分之十之股東及其配偶、未成年子女。
  4. 第一項第六款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件:
    1. 一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
    2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未改善之情事。
  1. 公開發行公司初次申請股票櫃檯買賣時,應提出擬上櫃股份總數一定比率之股份,且應全數以現金增資發行之新股委託第三條第一項第五款之推薦證券商辦理承銷。但公營事業、參與公共建設之民間機構,得以公司已募集發行之股票辦理承銷。
  2. 公開發行公司除依前項規定,提出一定股份委託推薦證券商辦理承銷外,亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售;此部分亦屬委託推薦證券商辦理承銷之一部分。
  3. 第一項比率由本中心另訂之。
  4. 第一項以現金增資發行之新股,發行公司應於扣除依相關法令規定保留供公司員工承購部分之股數後,全數辦理上櫃前公開銷售。
  1. 本準則於經本中心董事會通過,並報奉主管機關核備後施行,修正時亦同;準則中相關附件之增刪或修正,則奉本中心總經理核定後施行。
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定 民國105年5月19日 (歷史版次)
  1. 集中保管股票之比率
    1. (一)董事、監察人、持股百分之十以上股東;科技事業之董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東;文化創意事業之董事、監察人、持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東;證券投資信託事業董事、監察人、持股百分之五以上股東,應將其持股提交集中保管。但科技事業、文化創意事業或證券投資信託事業於登錄興櫃股票期間,其推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五以上者,不在此限。
    2. (二)前項股票應集保人員應將其申請書件上所載持股,扣除委託推薦證券商辦理承銷股數後,全數提交集中保管,且總計不得低於申請上櫃時公司已募集發行普通股股份總額依本項第二段規定所計算之比率;申請公司為證券投資信託事業者,總計不得低於申請上櫃時股份總額百分之五十。如有不足者,應協調其他股東補足之。
  2. 本項第一段所規定之申請上櫃時股份總額,應依下列方式計算其應提交集中保管之總計比率:
    1. 1.申請上櫃時股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
    2. 2.申請上櫃時股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
    3. 3.申請上櫃時股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一億股部分,應提交股份總額百分之十。
    4. (三)應集保人員就申請上櫃日至掛牌日止之期間,發行公司增資發行並完成經濟部變更登記者,其所因此而取得之增資新股,及因其他原因而取得之股票,皆不得予以質押或移轉等處分,全數應一併提交集中保管。於掛牌日止尚未現實取得股票者,應承諾於現實取得股票後提交集中保管。前揭所稱之其他原因,係指繼承、受贈、興櫃市場買進等原因。
    5. (四)委託推薦證券商辦理承銷之股數本已扣除無須提交集中保管,但實際於過額配售中,未能出售之部分,仍應於推薦證券商退還後,於掛牌前將其提交集中保管。至於推薦證券商於掛牌首五個營業日執行穩定價格措施,致有由市場買回之股份,則無需將其提交集中保管。
    6. 4.申請上櫃時股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應提交股份總額百分之五。
    7. (五)依規定提交集中保管之股票總數,經核計超過發行公司申請上櫃時股份總額之百分之五十且該發行公司之實收資本額達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開申請上櫃時股份總額之百分之五十部分,如係發行公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東為該發行公司或其本人資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之證明文件替代集中保管之股票,惟於保管期間解質者,該董事、監察人及持股百分之十以上股東應將同額股數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處分者,發行公司負責人應於一個月內協調補足同額股數提交集中保管。但前述規定於科技事業、文化創意事業及證券投資信託事業不適用之。
  1. 依規定提交集中保管之股票,自開始櫃檯買賣日起屆滿六個月後,得領回其二分之一。但科技事業及證券投資信託事業應屆滿一年後,始得領回其二分之一。
  2. 依規定提交集中保管之股票,自開始櫃檯買賣日起屆滿一年後,即得將其剩餘之提交集中保管之股票全數領回。但科技事業及證券投資信託事業應屆滿二年後,始得全數領回。
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則 民國105年5月19日 (歷史版次)
  1. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者,應符合下列條件:
    1. 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司,且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範,但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可,並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行。
    2. 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。
    3. 三、最近期經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益總額折合新臺幣一億元以上者。
    4. 四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。
    5. 五、外國發行人編製之財務報告應符合下列規定:
      1. (一)以新臺幣為編製單位。
      2. (二)以中文版本為主,另得加送英文版本。
      3. (三)依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製。
      4. (四)採二期對照方式,編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註。財務報告附註應敘明所採用之會計原則,若採主管機關認可之國際財務報導準則編製者,應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理,但第二十四條規定,得不適用之;若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者,應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形,包括重大差異項目及影響金額。
      5. (五)經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告,或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱),並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
      6. (六)經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
      7. (七)會計師應於查核(或核閱)報告敘明外國發行人所採用之會計原則,及所採用會計原則與依主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引,並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核(或依我國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作)。
      8. (八)股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之;第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
    6. 六、依主管機關認可之國際財務報導準則編製之財務報告,其最近一個會計年度之稅前淨利不包含非控制權益之淨利(損)不得低於折合新台幣四百萬元,且占歸屬於母公司業主之權益金額之比率,應符合下列條件之一:
      1. (一)最近年度達百分之四以上,且其最近一個會計年度決算無累積虧損者。
      2. (二)最近二個會計年度均達百分之三以上者。
      3. (三)最近二個會計年度平均達百分之三以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
    7. 七、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
    8. 八、董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東,將其持股總額依本準則第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
    9. 九、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商,餘係協辦推薦證券商。推薦證券商應與外國發行人簽有輔導股票上櫃契約。外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約(附表五)。
    10. 十、應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務者。
    11. 十一、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人,其主要職能,係作為本中心與外國發行人間有效送達相關文件及通知配合辦理事項,遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約等事宜。
    12. 十二、應申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上,但主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商倘有異動者,發行人應由新任之主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商進行輔導,且再申報輔導或於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上,始得提出上櫃之申請。
    13. 十三、應承諾遵守下列事項:
      1. (一)遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。
      2. (二)配合本中心必要時之實地查核,或應本中心要求委託指定會計師或專業機構,依本中心指定之查核範圍進行專案檢查,並將檢查結果提交本中心,且同意負擔相關費用。
      3. (三)上櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。
      4. (四)有關股東權益保護之重要事項,其與註冊地國法令之強制規定牴觸者,應於公開說明書加強揭露重大差異事項。其與註冊地國法令之強制規定不牴觸者,應增訂於公司章程或組織文件內;其訂於組織文件者,應於章程載明該等事項另依該組織文件辦理,且該組織文件之訂定及修正,應與章程之修正程序相同。
      5. (五)上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。
      6. (六)註冊地國法令就股東權益保護之重要事項有法院專屬管轄之強制規定,而排除我國法院管轄權,且未將我國法院管轄權訂於公司章程者,應投保董事責任險,且於上櫃掛牌期間應持續投保。
    14. 十四、所簽訂之外國發行人股票第一上櫃契約,應以中華民國法律為準據法,因本契約所生之紛爭,應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
    15. 十五、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
    16. 十六、我國證券交易法之準用規定有牴觸外國發行人註冊地國法令之強制規定者,屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍,始得排除該等證券交易法規定之準用。
    17. 十七、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之外國發行人,應符合下列各目規定:
      1. (一)設置實驗室,從事自主檢驗。
      2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經當地主管機關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗。
      3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
    18. 十八、公司章程應載明下列事項:
      1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
      2. (二)公司董事、監察人選舉,應採候選人提名制度。
  2. 第一項第十款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件:
    1. 一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
    2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未改善之情事。
  3. 申請股票第一上櫃之外國發行人符合下列各款情事之一者,得依該款規定辦理,排除第一項第十二款規定之適用;但經檢具獨立董事就任及董事會改組之預定執行計畫專案申請核准者,至遲應於申請第一上櫃之股票掛牌前,符合本準則第九條第一項第五款之規定:
    1. 一、外國發行人股票已在外國主要證券市場交易,申請其股票第一上櫃者,得無需申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上,但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者,不適用本款規定。
    2. 二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查,於通過該掛牌審查之有效期間內,申請其股票第一上櫃者,得專案申請縮短申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易之期間,但該期間仍不得少於二個月,且主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商於該期間內不得有所異動。
  4. 外國發行人取得經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見(以下簡稱科技事業)者,得不受第一項第四款、第六款規定之限制,惟外國發行人最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值應不低於股本三分之二,並應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約,且其董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東,應依第一項第八款規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
  5. 外國發行人申請普通股股票第一上櫃者,其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上,或營建毛利占總毛利百分之四十以上,或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定,但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以歸屬於母公司業主之權益代替之;第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之;外國發行人與營造公司非屬關係人,且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者,得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。
  1. 外國發行人之董事、監察人及持股百分之十以上股東;科技事業董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東;應將其申請書件上所載持股,扣除委託推薦證券商辦理承銷股數後,全數提交集中保管,且總計不得低於申請上櫃時公司已發行普通股股份總額依第二項規定所計算之比率。如有不足者,應協調其他股東補足之。但科技事業於登錄興櫃股票期間,其推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五以上者,不在此限。
  2. 前項所規定之申請上櫃時股份總額,應依下列方式計算其應提交集中保管之總計比率:
    1. 一、申請上櫃時股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
    2. 二、申請上櫃時股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
    3. 三、申請上櫃時股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一億股部分,應提交股份總額百分之十。
    4. 四、申請上櫃時股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應提交股份總額百分之五。
  3. 股票應集中保管人員就申請上櫃日至掛牌日止之期間,發行公司增資發行所因此而取得之增資新股,及因其他原因而取得之股票,應全數提交集中保管且不得予以質押或移轉等處分。於掛牌日止尚未實現取得股票者,應承諾於實現取得股票後提交集中保管。前揭所稱之其他原因,係指繼承、受贈、興櫃市場買進等原因。
  4. 委託推薦證券商辦理承銷之股數本已扣除無須提交集中保管,但實際於過額配售中,未能出售之部分,仍應於推薦證券商退還後,於掛牌前將其提交集中保管。至於推薦證券商於掛牌首五個營業日執行穩定價格措施,致有由市場買回之股份,則無需將其提交集中保管。
  5. 指定集中保管機構為集保結算所。
  6. 依規定提交集中保管之股票,自開始櫃檯買賣日起屆滿六個月後,得領回其二分之一。但科技事業應屆滿一年後,始得領回其二分之一。
  7. 依規定提交集中保管之股票,自開始櫃檯買賣日起屆滿一年後,即得將其剩餘之提交集中保管之股票全數領回。但科技事業應屆滿二年後,始得全數領回。
  8. 股票之保管效力不因原持有人身分變更而受影響。
  9. 股票應集中保管人員於保管期間內不得中途解約,保管憑證不得轉讓或質押。
  10. 依規定辦理股票集中保管後,於集中保管期間屆滿前,遇有辦理提交集中保管之股票,因法院之執行命令或其他原因被領回,致集中保管之股票數量低於保管期間內依規定計算應有之股數時,應由外國發行人之負責人於一個月內協調補足之。
  11. 上櫃公司未依規定補足集中保管股數時,本中心得依個案處以新台幣五萬元之違約金,並函知上櫃公司於文到日起算二日內辦理,如未再依限辦理者,得按日處以新台幣一萬元之違約金,至辦理之日為止。
  1. 有關本準則第四條第一項第四款之「依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度」規定,亦得以投資控股公司之任一被控股公司之實際營運年限為認定。
  2. 投資控股公司之被控股公司若取得經濟部工業局或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業者,該投資控股公司申請股票第一上櫃得不受本準則第四條第一項第四款、第六款規定之限制,惟該投資控股公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值應不低於股本三分之二,並應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約,且其董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出資而在投資控股公司或其被控股公司任有職務並持有投資控股公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東,應依本準則第四條第一項第八款及第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。但其於登錄興櫃股票期間,其推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五以上者,不在此限。
  3. 投資控股公司之任一被控股公司有本準則第九條第一項第一款至第四款或第七款情事之一者,本中心得不同意投資控股公司之股票申請上櫃。
  4. 第二項以科技事業申請股票上櫃之投資控股公司,其最近一年度合併營業收入百分之五十以上,應由取得科技事業意見書之被控股公司所貢獻。
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心投資控股公司申請上櫃補充規定 民國105年5月19日 (歷史版次)
  1. 投資控股公司申請其股票上櫃,應符合下列條件:
    1. 一、自依公司法設立登記後,已屆滿二個完整會計年度或其任一被控股公司之實際營運年限已逾二個完整會計年度者。
    2. 二、其依證券發行人財務報告編製準則規定編製之財務報告之稅前淨利占財務報告所列示股本之比率最近年度達百分之四以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損者;或最近二年度均達百分之三以上者;或最近二年度平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。上述財務報告之獲利能力不予考量非控制權益之淨利(損)對其之影響。但前揭之稅前淨利,於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。
    3. 三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
    4. 四、本身未從事投資以外之任何業務。
    5. 五、持有二家以上之被控股公司,且該被控股公司不得以投資為專業,並不得持有申請公司之股份。但對於申請公司因透過第三地再轉投資,致其被控股公司有以投資為專業之必要者,若其承諾將所有直接或間接控制之被控股公司亦編入財務報告者,不在此限。
    6. 六、財務報告之營業利益百分之七十以上應來自所持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被控股公司。
    7. 七、其投資於前款所規定各被控股公司之帳面金額應占其個體財務報告之採權益法之投資及權益百分之五十以上。
    8. 八、最近一會計年度財務報告之歸屬於母公司業主之權益在新台幣三億元以上且占資產總額比率應達三分之一以上。
    9. 九、未向非金融機構借貸資金。
    10. 十、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商,餘係協辦推薦證券商。
    11. 十一、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
    12. 十二、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上者,應符合下列各目規定:
      1. (一)持有之被控股公司至少一家應設置實驗室,從事自主檢驗。
      2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
      3. (三)洽獨立專家就被控股公司之食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。投資控股公司之被控股公司若取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業,且其產品或技術開發成功具有市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文創事業),並符合投資控股公司最近一年度合併營業收入百分之五十以上,係由取得科技事業或文創事業意見書之被控股公司所貢獻者,得不受第一項第一款及第二款規定之限制,但屬科技事業之投資控股公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值應不低於股本三分之二。第一項第三款所稱內部人,係指公司董事、監察人、經理人、持股超過股份總額百分之十之股東及其配偶、未成年子女。
  2. 第一項第十一款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公司出具下列證明文件:
    1. 一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
    2. 二、其最近三年度皆無經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未改善之情事。
  1. 投資控股公司董事、監察人及持股百分之十以上股東;依第三條第二項規定,屬科技事業之投資控股公司董事、監察人、總經理、研發主管、持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出資而在投資控股公司或其被控股公司任有職務並持有投資控股公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東;依第三條第二項規定,屬文創事業之投資控股公司董事、監察人、持股百分之五以上股東,及以專利權或專門技術出資而在投資控股公司或其被控股公司任有職務並持有投資控股公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東,應依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。但公司於登錄興櫃股票期間,其推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五以上者,不在此限。
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