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行政函釋

發文單位
發文單位	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號
發文字號	證櫃審字第10500021431號
發文日期
發文日期	民國105年1月27日
相關法條
相關法條	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 EN 第33、50條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則 EN 第14、23條
資料來源
資料來源	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
要　　旨
要　　旨	修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第33條及「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第14條
全文內容
全文內容	主旨：修正本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第33條及「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第14條條文如附件，自公告日起實施。依據：本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第50條、「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第23條規定及金融監督管理委員會105年1月21日金管證發字第10500013071號函。公告事項：為配合創業投資公司登錄興櫃，暨考量創業投資公司登錄興櫃及上市相關規範之一致性及延續性，爰修正本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第33條及「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第14條規定。正本：貼於本中心網站櫃買市場公告副本：
	附件-財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則部分條文修正對照表附件-財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則部分條文修正對照表

相關法條

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則民國105年1月27日 (歷史版次)

第33條

發行人應將下列資訊依規定期限及格式輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統：
1. 一、公司及重要子公司基本資料：應於開始櫃檯買賣前及其後變動時輸入。
2. 二、年度個體及合併財務報告、第二季財務報告之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表、會計師查核(或核閱)報告及簽證會計師名稱及財務報告附註揭露相關事項(關係人交易、資金貸與及背書保證)：依第三十條第一項或第三十一條第一項規定之申報期限辦理。
3. 三、申請股票上櫃或上市者，於申請送件後至掛牌前之期間內，第一季、第三季資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表、會計師核閱報告及簽證會計師名稱，但如經自行撤件或退件後，得免公告之：依第三十條第二項或第三十一條第二項規定之申報期限辦理。
4. 四、營業額、資金貸與及背書保證限額及明細表、衍生性商品交易：
  1. (一)營業額：每月十日前揭露上月份資料。凡有自願公告自結損益資訊者，應於當月(季)結束後之次月底前申報，並持續公告至當年度結束止。自結損益資訊應包含截至當月(季)之自結「營業利益」、「稅前淨利(損)」及「綜合損益」三項目，各季自結綜合損益累計金額與會計師查核(核閱)數差異達20％者，應於各季財務報告公告期限後二個營業日內申報差異原因。
  2. (二)興櫃公司及其子公司之資金貸與及背書保證限額及明細表：每月十日前申報上月份資料。
  3. (三)興櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司從事衍生性商品交易資訊：每月十日前申報上月資訊。
5. 五、「董事監察人經理人及持有股份超過百分之十股東」(以下簡稱內部人)及其關係人新就任或解任、股權異動及設質解質資料：(一)公司遇有本款人員新就任或解任時，應於事實發生後二日內申報新就任或解任資料；(二)每月十五日前申報上月份本款人員股權異動資料；(三)公司應於質權設定及解質後五日內申報設質解質資料。本款所稱關係人，包括內部人之配偶、未成年子女及受內部人利用其名義持有股票者。
6. 六、自願公開財務預測資訊者：依主管機關「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」應行公告申報之規定及期限辦理。
7. 七、股東會日期之公告申報：應於停止股票過戶日十二個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，並於申報後二日內輸入。另會計年度採曆年制公司應於每年三月十五日前，非採曆年制公司應於每會計年度終了後七十五日內，先行申報當年度召開股東常會日期，申報後召開日期有異動者，應於股東常會公告申報前更改。
8. 八、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日暨現金股利發放日公告申報：應於停止股東名簿記載變更日至少十二個營業日前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告，並於申報後二日內輸入，但有第二十九條第二項規定情事，得於股東會開會日至少四十日前就該等資料補行公告，並於申報後二日內輸入。
9. 九、大陸投資申報作業：依法令規定之年度及第二季財務報告公告申報期限辦理。
10. 十、投資海外子公司資訊：依法令規定之年度及第二季財務報告公告申報期限辦理。
11. 十一、本年度股利分派情形：經董事會通過擬議及股東會確認後，於次一營業日交易時間開始前輸入。
12. 十二、興櫃公司僑外投資持股情形統計表：應於(一)增資配股(二)私募或公開發行海外存託憑證(含新股及老股)、海外可轉換公司債及附認股權有價證券或海外股票(三)減資(四)合併(五)公開收購(六)興櫃公司紅利配股、庫藏股轉讓或發認股權憑證予外籍員工(七)初次登錄興櫃或轉換新設公司登錄興櫃(八)召開股東常會時輸入，各項申報時限應依僑外投資持股情形申報作業之申報時限辦理。
13. 十三、公司債資訊：(一)向主管機關申報生效後一日內，應輸入基本資料及依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方式等相關資料。並於每月結束後十日內輸入上月份之基本資料異動情形。(二)公司債自發行日至到期日之存續期間內，應於每季結束後十日內申報上一季自結數資料，並於申報經會計師查核財務報告時同時輸入實際數資料；於公司債到期日或債權人得要求贖回日前一年內之存續期間，另應於每月十日前輸入上月份自結數資料。(三)公司債到期日前六個月，或債權人得要求賣回日前六個月之存續期間內，應於每月十日前輸入依公司法第二百四十八條第一項第五款規定申報償還公司債款之籌集計劃及保管方式之支應償債款項來源及其具體說明。
14. 十四、興櫃公司產業分類基本資料：依法令規定之年度及第二季財務報告公告申報期限辦理。
15. 十五、股東會議事手冊相關內容、股東會議案資訊、股東會議事錄電子檔、召開股東會辦理提名董監事(含獨立董事)資訊及股東常會受理股東提案之相關作業資訊申報：
  1. (一)應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，申報股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料之電子檔案，於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，申報股東會議事手冊及會議補充資料電子檔，並於股東會開會七日前，申報依主管機關規定編製之年報。但外國發行人依其註冊地國法令規定，無法於股東常會開會三十日前發送召集通知書者，應於本中心規定之股東常會召集通知書最遲發送日前，申報股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料之電子檔案，並於股東常會召集通知書發送日，申報股東會議事手冊及會議補充資料電子檔。
  2. (二)應於股東會召開完畢後二日內申報股東會議案資訊。
  3. (三)應於股東會召開完畢後二十日內申報股東會議事錄。
  4. (四)召開股東會辦理提名董監事(含獨立董事)之資訊：
    
    1.應於停止變更股東名簿記載日前公告受理提名、審查標準及作業流程。
    
    2.應於受理期間截止日後二日內公告被提名人名單。
    
    3.應於董事會決議後二日內、股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，以上開日期孰前者為準，公告董事會審查結果、候選人名單及被提名人未列入候選人名單之理由。
    
    4.應於選舉後二日內公告當選情形。
  5. (五)召開股東常會受理股東提案之相關作業資訊：
    
    1.應於停止變更股東名簿記載日前公告受理提案、審查標準及作業流程。
    
    2.應於受理期間截止日後二日內公告提案內容。
    
    3.應於董事會決議後二日內或股東常會開會三十日前，以上開日期孰前者為準，公告董事會審查提案之處理結果及未列入議案之理由。
    
    4.應於股東常會後二日內公告決議情形。
16. 十六、財務比率重大變動說明及財務分析資料：每會計年度終了後四個月內輸入。
17. 十七、現金增資、發行公司債及海外公司債資訊：應於主管機關申報生效到達日之次日輸入現金增資或發行公司債計畫之基本資料、計畫項目及使用效益等，並於相關資料異動之日起二日內申報；於每季結束後十日內申報資金運用情形季報表。
18. 十八、國內海外有價證券轉換申報書：於每月五日前輸入上月份資料。
19. 十九、於下列期限依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定公告申報辦理私募有價證券之資訊：
  1. (一)董事會決議日起二日內。
  2. (二)於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者，應於洽定日起二日內。
  3. (三)私募實際定價日起二日內。
  4. (四)私募股款或價款繳納完成日起十五日內。
  5. (五)每季結束後十日內。
  6. (六)應募人如為公司內部人，且於股款或價款繳納完成日前後三個月內有出售自己公司股票者，應於股款或價款繳納完成日起十五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊
20. 二十、轉換公司債異動資料：於轉換價格調整或其他發行條件異動之當日輸入。
21. 二十一、員工認股權憑證資訊：(一)向主管機關申報生效到達日之次日輸入發行及認股辦法等基本資料；(二)發行日及發行期間屆滿時之次日輸入實際發行情況等資料；(三)應於發行資料異動後之次日內輸入相關資料；(四)董事會決議買回股份作為員工認股權憑證履約之日起二日內輸入預期取得股份之成本、員工認股價格與公司取得股份成本之差額及對股東權益之影響。發行限制員工權利新股：(一)應於主管機關申報生效到達日之次日輸入發行辦法之主要內容及對股東權益可能稀釋情形；(二)應於新股發行日之次日輸入發行資料；(三)應於員工達成既得條件時之次日輸入限制員工權利新股之解除限制資訊；(四)應於收回或收買股份之次日輸入收回或收買資訊。
22. 二十二、召開或參加法人說明會之財務、業務資訊：興櫃公司召開或參加法人說明會之資訊應於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露，相關財務業務資訊內容應同時輸入中英文資料；屬多日多場次之法人說明會，其內容相同者，至遲應於首次召開或參加後當日申報，免再逐日輸入。興櫃公司主動召開或受邀參加法人說明會，應遵守下列事項：
  1. (一)除下列情形外，不得於本中心交易時間內為之：
    
    1.海外法說會因時差致於本中心交易時間內召開者。
    
    2.受邀參加法人說明會者。
    
    3.其他經申請且本中心認為屬必要之情形者。
  2. (二)至遲應於召開日前一日或參加日前一日公告時間、地點。
  3. (三)至遲應於會議當日，於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之新聞稿、財務業務資訊。惟如係於交易時間內召開或參加者，應於會議前之非交易時間內辦理。
  4. (四)會中揭露之財務業務資訊不得逾越已申報之資訊內容。
23. 二十三、依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十四條、第三十條、第三十一條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條、第二十五條規定應公告申報之事項：符合本準則第三十四條規定者，應於該條規定申報期限內輸入，本準則第三十四條未規定者，則依上開處理準則規定期限內申報。
24. 二十四、興櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券資訊：依本準則第三十四條規定申報期限內輸入。
25. 二十五、財務報告更正或補正：興櫃公司公告申報經會計師查核或核閱之財務報表，有應更正或補正之情事須公開讓投資人知悉，且未達證券交易法施行細則第六條規定應重編財務報告者，應於事實發生日二日內輸入相關資訊。
26. 二十六、依證券交易法設立功能性委員會之資訊：應於設置或廢止功能性委員會，及其成員委(選)任或異動後二日內輸入。
27. 二十七、年度內部控制制度聲明書之資訊：內部控制制度聲明書應於營業年度終了後四個月內申報。
28. 二十八、內部控制專案審查報告資訊：取得會計師執行內部控制專案查核之審查報告後二日內申報。
29. 二十九、依主管機關「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應辦理公告申報之事項。
30. 三十、依主管機關「證券發行人財務報告編製準則」第六條規定應申報之會計變動資訊：
  1. (一)應於提報董事會決議通過之即日起二日內輸入會計政策或會計估計事項之相關變動資訊。
  2. (二)會計變動追溯適用變更年度之前一年度實際影響數與原公告申報數差異達新臺幣一仟萬元以上，且達前一年度營業收入淨額百分之一或股本百分之五以上者，應於改用新會計政策年度之二月底前申報差異原因及相關資訊。
  3. (三)無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人，前開有關股本百分之五之計算，應以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五替代之。
31. 三十一、重要子公司異動說明表：應於實際異動後二日內輸入異動原因並於五日內檢送本表及其相關證明文件向本中心申報。
32. 三十二、依「企業併購法」第七條第一項及「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」第七條第四項所定應公告申報之事項：應依上開法令規定期限內申報。
33. 三十三、創業投資公司應增加揭露之資訊：
  1. (一)每月底前申報其上月份每股淨值、投資金額前五大被投資公司資訊。
  2. (二)依第二季及年度財務報告公告申報期限申報被投資公司資訊。
34. 三十四、其他經本中心公告或通知事項之資訊，依規定期限申報之。
前項各款之資訊申報期限，應以台灣時間為準，且申報內容應以中文版本為主，惟亦可另加英文版本，前開中、英文資訊申報內容均不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。外國發行人得委託訴訟及非訴訟代理人辦理資訊申報。
外國發行人依其註冊地國法令規定免申報或有其他合理原因並報經本中心同意者，得免公告申報第一項第四款有關營業額部份。

第50條

本準則報奉主管機關核備後施行，修正時亦同。
本準則之附件奉本中心總經理核定後施行，修正時亦同。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則民國105年1月27日 (歷史版次)

第14條

本國發行人申請股票登錄興櫃者，其所檢送之公開說明書，得援用其最近一次依據記載事項準則所編製之版本；惟應其中有關業務財務等數據，予以更新至最近期財務報表。
發行公司係以創業投資公司身分申請其股票登錄興櫃者，並應分依下列規定辦理：
1. 一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定)，應以顯著之字體註明「本公司係創業投資公司，以投資為業務，請投資人特別注意」等字句。
2. 二、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定，並修正附表一)，應增列下列事項：
  1. (一)前五大被投資公司摘要表，包括公司名稱、主要產品、市場結構，申請公司對其持股比率、投資總額占申請公司最近期財務報告資產總額之比率。
  2. (二)申請登錄興櫃時及最近二會計年度財務報告日投資總額占申請公司資產總額之比率。
  3. (三)投資於上市(櫃)與興櫃有價證券之情形。
3. 三、公司之經營部分(補充記載事項準則第十九條之規定)，除應說明該申請公司之經營及投資決策外，尚應分別就各被投資公司之市場及產銷狀況，逐一說明其營運與獲利情形。

第23條

本準則於經報奉主管機關核備後實施，修正時亦同；準則中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後實施。