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行政函釋

發文單位
發文單位	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號
發文字號	證櫃審字第10401020072號
發文日期
發文日期	民國104年10月28日
相關法條
相關法條	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 EN 第5、17條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序 EN 第7、28條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則 EN 第3、40條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序 EN 第4、15、43條
資料來源
資料來源	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
要　　旨
要　　旨	修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則等規章附表及附件，自即日起實施；另修正本國發行人申請股票櫃檯買賣及外國發行人申請股票第一上櫃應一併檢附之各項檢查表
全文內容
全文內容	主旨：修正本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則等規章附表及附件，自即日起實施；另修正本國發行人申請股票櫃檯買賣及外國發行人申請股票第一上櫃應一併檢附之各項檢查表，自104年12月1日起之上櫃申請案開始適用，請查照。說明：一、依據本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則(下稱本國審查準則)第17條、外國有價證券櫃檯買賣審查準則(下稱外國審查準則)第40條、審查有價證券上櫃作業程序(以下簡稱本國上櫃作業程序)第28條及審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序(以下簡稱外國上櫃作業程序)第43條辦理。二、旨揭規章附表及附件修正說明如下： (一)為協助及瞭解初次申請上櫃公司之財務報告自行編製能力，爰修正本國審查準則附表一「股票櫃檯買賣申請書」及外國審查準則附表一「外國發行人股票第一上櫃申請書」，申請書附件增訂申請公司應出具「公司自行編製財務報告評估表」或「公司提升自行編製 IFRSs財務報告能力計畫書」，並自105年起之上櫃申請案開始適用。 (二)配合現行上櫃申請條件及申請書件規範，修正本國上櫃作業程序附件一「發行人申請有價證券櫃檯買賣申請書件記錄表」、附件二「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」及附件四「股票上櫃調查表」、外國上櫃作業程序附件一「股票上櫃審查表」及附件九「申請股票第一上櫃案申請書件記錄表」。三、另基於本中心審查實務所需及提升中介機構輔導評估職能，暨配合現行上櫃審查及上櫃作業程序等相關規定，爰修正旨揭申請上櫃時應一併檢附由推薦證券商、簽證會計師及律師填製之相關檢查表。四、本函之內容已同步張貼於本中心網站櫃買市場公告。正本：各興櫃公司、各櫃檯買賣證券承銷商副本：金融監督管理委員會證券期貨局、臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、法源資訊股份有限公司、植根國際資訊股份有限公司、博仲國際法律事務所(均含附件)
	附件

相關法條

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則民國104年10月28日 (歷史版次)

第5條

公開發行公司申請股票為櫃檯買賣，應檢具股票櫃檯買賣申請書(附表一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
公開發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本中心申請為櫃檯買賣，股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率，分別按該櫃檯買賣股份種類之比率計核。
公開發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請為櫃檯買賣者，其普通股及各種特別股申請櫃檯買賣股份面值總額分別應達新台幣五千萬元以上，且各均應符合股權分散之條件。
公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者，應檢具櫃檯買賣管理股票申請書(附表二)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
受託機構依第三條之二所定要件申請其發行之受益證券為櫃檯買賣者，應檢具受益證券櫃檯買賣申請書(附表二之一)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。

第17條

本準則於經本中心董事會通過，並報奉主管機關核備後施行，修正時亦同；準則中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後施行。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序民國104年10月28日 (歷史版次)

審查作業程序：

(一)承辦人員審查股票上櫃案，應依下列查核程序辦理：
1. 1.申請書件：檢查所送申請書件，並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申請書件記錄表」(附件一)。
2. 2.公開說明書稿本：依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令之規定，逐項檢查所送公開說明書稿本之刊載內容，並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」(附件二)。
3. 3.推薦證券商評估報告：審查推薦證券商評估報告，視其是否依照本中心規定事項逐項評估及其報告內容是否有具體明確之結論，並於「推薦證券商評估報告」(附件三)之本中心意見欄內加註意見，如有本中心「就推薦證券商之評估報告或相關資料缺失處理辦法」規定情事，應提經總經理召集本中心相關人員所召開之經理部門審查會議(以下簡稱經理部門審查會議)決議通過後，據以執行。有關「就推薦證券商之評估報告或相關資料缺失處理辦法」，由本中心另訂之。
4. 4.內部控制制度：
  1. (1)檢視申請公司內部控制聲明書所述自行檢查期間之內部稽核報告，瞭解內控缺失及改善情形。
  2. (2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃調查表(附件四)第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見。
  3. (3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」進行審閱，有關「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」，由本中心另訂之。
  4. (4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查報告檢查表」(附件五)。
5. 5.財務資料綜合分析：檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並填製「財務資料綜合分析表」(附件六)。
6. 6.會計師簽證作業及財務報告：複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」(附件七)，確認會計師查核報告係依照「一般公認審計準則」、「會計師查核簽證財務報表規則」辦理，申請公司財務報告之內容係符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後，於「會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見。承辦人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定情事，應提請本中心經理部門審查會議決議通過後，據以執行。有關「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」，由本中心另訂之。
7. 7.股權分散及保管之承諾：查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」(附件八)：
  1. (1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定？
  2. (2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則所訂標準？
  3. (3)董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？
  4. (4)董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定？
8. 8.審查申請公司：
  1. (1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件，並於股票上櫃調查表本中心意見欄加註意見。
  2. (2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事，並填具「上櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」(附件九)。
  3. (3)是否符合審查準則各補充規定，並填具「上櫃審查準則各補充規定審查表」(附件十)。
9. 9.承辦人員審查時，應將上開審查資料及有關調查書件(附件一至十)彙集成冊。
10. 10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，承辦人員應進行實地查核並執行下列查核程序：
  1. (1)瞭解下列事項並取得相關資料：
    
    A.主力產品、產品原料及其主要來源，暨主要產品與同業相較應用上之差異、區隔及競爭力。
    
    B.經營理念與經營實績。
    
    C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。
    
    D.市場概況及產業地位(含同業競爭情形、產品替代性、行業景氣循環概況等因應對策)。
    
    E.行業及公司之營運風險。
    
    F.與關係人、集團企業間財務往來情形。
    
    G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之比較分析。
    
    H.研發成果及未來研發計畫(含研發部門人員素質分析、研究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市場競爭力之展望與未來研發產品之市場性)。
    
    I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策。
    
    J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人才措施。
    
    K.其他。
  2. (2)參觀廠房，注意機器設備運轉情形，並觀察存貨。
  3. (3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」(附件十一)。申請公司為金融控股公司或投資控股公司時，應對金融控股公司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決權股份之被控股公司實施前述程序，若金融控股公司子公司或投資控股公司之被控股公司位處國外者，則僅實施書面審查。所稱子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。
11. 11.本目刪除。
(二)編製工作底稿：承辦人員應將所查事項及查核情形，附同所蒐集之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考。查核完畢後應將所有審查資料(附件一至十一)，及有關附件彙總成冊作為工作底稿，編立檔案，並至少保存五年，備供辦案及日後之參考。
(三)工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意見及相關資料撰成「審查報告」(附件十二)，供審議該案時參考。
(四)審查期限：股票初次申請上櫃案件，若於當月一日以前提出者，提報次一月份有價證券上櫃審議委員會(以下簡稱審議委員會)審議之，但本中心基於審查之需要，得簽報總經理核准後展延之。
(五)上櫃案件審查之效果：上櫃案件之查核結果，僅在顯示申請公司某一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之現象，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功能及地位，因此對於初次申請股票上櫃案之辦理：
1. 1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見，除發現有隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。
2. 2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料及表示之意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相關法令及本中心相關規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行陳報主管機關。本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審查審議其案件時，應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀律規範」或「有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定，秉持超然、公正、客觀之立場，確依本作業程序及相關規定執行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負其責任。
3. 3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
(六)上櫃案件於提報審議委員會審議前，應先經依本中心「有價證券上櫃審議委員會組織細則」規定之內部審議委員所組成之審查會議(以下簡稱內部審查會議)審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核可後逕予退件，並函知申請公司及退還其上櫃申請文件。內部審查會議應有三分之二(含)以上內部審議委員出席，始得開議。
(七)召集前項內部審查會議時，除委員外，承辦部門相關審查人員應列席，並就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。

二十八

本作業程序報經主管機關核備後實施，修正時亦同；作業程序中相關附件之增刪或修正，則經本中心總經理核定後實施。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則民國104年10月28日 (歷史版次)

第3條

外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構申請發行有價證券櫃檯買賣者，應檢具外國發行人股票第一上櫃申請書、外國發行人股票第二上櫃申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書(如附表一至附表四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。
有關審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序，由本中心另訂之。
第一項申請櫃檯買賣之有價證券及申請股票第一上櫃公司私募之有價證券，應採無實體發行。但其註冊地國法令另有規定者，不在此限。

第40條

本準則於經本中心董事會通過，並報奉主管機關核備後施行，修正時亦同；準則中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後施行。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序民國104年10月28日 (歷史版次)

應檢視「股票上櫃審查表」(附件一)及相關證明文件，審查申請公司是否符合外國審查準則第四條規定之上櫃條件。如屬投資控股公司型態者，應就「投資控股公司申請條件審查表」(附件二)及相關書件審查其是否符合外國審查準則第二十條規定之投資控股公司上櫃條件。
另應填具「股權分散及保管承諾查核表」(附件三)，審查申請公司之股權分散情形及保管承諾是否符合下列規定：
1. (一)申請公司預計辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定。
2. (二)申請公司股權分散情形是否符合外國審查準則第四條所訂標準；若未符合，申請公司是否承諾於掛牌前達成股權分散標準。
3. (三)董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定。
另應檢視申請公司洽我國律師填具之「法律事項檢查表」(附件四)，瞭解下列事項：
1. (一)註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響申請公司股東權益之行使；如是，申請公司應說明保障我國境內股東權行使之措施，並由律師評估之。
2. (二)申請公司應於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
3. (三)申請公司於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內是否繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約之情形。

十五

本中心受理申請股票第一上櫃案時，應填製「申請股票第一上櫃案申請書件記錄表」(附件九)，檢視外國發行人所送書件齊全後，始予受理。

四十三

本作業程序經報奉主管機關核備後施行；修正時亦同。作業程序中相關附件之增刪或修正，則奉本中心總經理核定後施行。