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行政函釋

發文單位：

行政院金融監督管理委員會

發文字號：

金管證交字第0990012741號　

發文日期：

民國 99 年 05 月 04 日

資料來源：

行政院金融監督管理委員會

相關法條：

證券交易法第 157 條

公司法第 131、272 條

要　　旨：

公司內部人依公司法第 131  條或第 272  條規定抵繳股款轉讓持股，而
受讓公司為內部人利用他人名義持有者，該抵繳取得之股份免以證券交易
法第 157  條規定納入歸入利益計算

全文內容：

主    旨：有關　貴公司函詢內部人依公司法第 131  條或 272  條規定，以所持有
          之所屬公司股票抵繳股款，而受讓公司為內部人利用他人名義持有者，其
          所受讓之抵繳股份是否有證交法第 157  條歸入權「取得」之適用乙案，
          復如說明二，請  查照。
說    明：一、依本會證券期貨局案陳　貴公司 99 年 3  月 17 日臺證監字第 099
              0400687 號函辦理。
          二、內部人依公司法第 131  條或第 272  條規定抵繳股款轉讓持股，而
              受讓公司為內部人利用其名義而持有其所受讓之抵繳股份者，該抵繳
              取得之股份得免納入歸入利益之計算。
正    本：臺○證券交易所股份有限公司
副    本：財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心、財團法人中華民國證券櫃檯
          買賣中心

相關法條

1. 證券交易法民國 99 年 01 月 13 日修正(非現行法規)
第一百五十七條（歸入權）發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
2. 公司法民國 98 年 05 月 27 日修正(非現行法規)
第一百三十一條（發起設立）發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。第一項之股款得以公司事業所需之財產抵繳之。
第二百七十二條（出資之種類）公司公開發行新股時，應以現金為股款，但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者得以公司事業所需之財產為出資。

1. 證券交易法民國 99 年 01 月 13 日修正(非現行法規)
第一百五十七條（歸入權）發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
2. 公司法民國 98 年 05 月 27 日修正(非現行法規)
第一百三十一條（發起設立）發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。第一項之股款得以公司事業所需之財產抵繳之。
第二百七十二條（出資之種類）公司公開發行新股時，應以現金為股款，但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者得以公司事業所需之財產為出資。