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行政函釋

發文單位
發文單位 金融監督管理委員會
發文字號
發文字號 金管證交字第0980069547號
發文日期
發文日期 民國99年1月26日
相關法條
相關法條 證券交易法 EN 第22-2、150、157條
資料來源
資料來源 行政院金融監督管理委員會
要　　旨
要　　旨 公司於進行清算程序時，以在集中交易市場賣出方式，將其上市有價證券
分派予股東者，仍適用證券交易法第 150 條及同法第 157 條場外交易
限制與歸入權之規定
全文內容
全文內容

主旨：所詢轉投資我國上市公司股份超過10％之公司組織法人股東，因辦理公司解散清算而分配其持有之上市公司股票與股東之相關法律問題乙案，復如說明，請查照。

說明：

  • 一、依本會證券期貨局案陳貴事務所張○淦會計師未具文號申請書辦理。
  • 二、按本會95年1月19日金管證三字第0950000352號令釋係指以股票抵繳股款予發起設立公司之行為，而93年3月2日台財證三字第0930100151號令釋適用之前提，為企業組織之調整行為，爰此，來函主張依前揭函釋，可解讀「上市公司股票如作為內部人之財產而轉讓時，該受讓人應屬前揭證交法之特定人」乙節，應屬對前揭函釋適用之誤解。
  • 三、進行清算程序之法人其股東非屬證券交易法第22條之2第1項第3款所稱之「特定人」，爰法人於進行清算程序時，欲將其所投資之上市有價證券分派予股東，可在集中交易市場賣出，所得價金於清償債務後如有賸餘再行分派。另前揭上市有價證券因屬自集中交易市場賣出，自無證券交易法第150條場外交易限制及同法第157條歸入權規定適用之排除。

正本：勤○眾信會計師事務所張○淦會計師

副本：財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

相關法條

證券交易法 民國99年1月13日 (歷史版次)
  1. 第22-2條 (董事、監察人等股票之轉讓方式)
  1. 已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：
    1. 一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
    2. 二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
    3. 三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。
  2. 經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。
  3. 第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
  1. 第150條 (上市證券買賣處所之限制與例外)
  1. 上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。但左列各款不在此限：
    1. 一、政府所發行債券之買賣。
    2. 二、基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者。
    3. 三、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者。
    4. 四、其他符合主管機關所定事項者。
  1. 第157條 (歸入權)
  1. 發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。
  2. 發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
  3. 董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
  4. 第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
  5. 第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
  6. 關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
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