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行政函釋

發文單位
發文單位	金融監督管理委員會
發文字號
發文字號	金管證三字第09600366721號
發文日期
發文日期	民國96年7月16日
相關法條
相關法條	證券交易法 EN 第157條發行人募集與發行有價證券處理準則 EN 第26條
資料來源
資料來源	行政院金融監督管理委員會
要　　旨
要　　旨	公開發行公司以所持有上市公司之股份為標的發行交換公司債，因債券持有人行使交換權而移轉股份者，屬證券交易法第 157 條所定「賣出」
全文內容
全文內容	主旨：有關函詢某上市公司之大股東以持有該上市公司之股份為標的發行交換公司債是否屬於證券交易法第157條第1項「賣出」乙案，復如說明二，請查照。說明：一、依據貴公司96年7月4日(96)華證(承)字第00978號函辦理。二、公開發行公司按發行人募集與發行有價證券處理準則第26條第1項規定，以所持有上市公司之股份為標的發行交換公司債，發行時尚無歸入權之適用；嗣後因債券持有人行使交換權而該發行公司需移轉上開上市公司股份予前述債券持有人時，應屬證交法第157條第1項所定之「賣出」。正本：大○證券股份有限公司副本：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心抄本：本會證期局(第三組)

相關法條

證券交易法民國95年5月30日 (歷史版次)

第157條 (歸入權)

發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。

發行人募集與發行有價證券處理準則民國96年3月6日 (歷史版次)

第26條

公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十七)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十一條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：
1. 一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。
2. 二、請求交換之程序及給付方式。
3. 三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷，並準用第三十條、第三十二條第一項、第三十五條及第三十七條規定。