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行政函釋

 
發文單位: 行政院金融監督管理委員會
發文字號: 金管證三字第0940000566號 
發文日期: 民國 94 年 02 月 05 日
資料來源: 行政院公報 第 11 卷 26 期 2311 頁
證券暨期貨月刊 第 23 卷 3 期 87 頁

相關法條
證券交易法 第 22-1、25、26、43-1、150、157 條
要  旨:
規範公開發行公司內部人因承銷商辦理過額配售制度而轉讓或取得所屬公
司股份之股權申報等事項
全文內容:
一、公開發行公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百
              分之十之股東 (以下簡稱內部人) ,因證券承銷商辦理公司股票初次
              上市或上櫃之過額配售而轉讓或取得所屬公司股份時,應依下列規定
              辦理股權申報:
           (一) 內部人提供股份供證券承銷商辦理過額配售者,應於證券承銷商辦
                理承銷公告日依證券交易法第二十二條之二第一項第一款規定向本
                會申報,於申報書送達日生效,並得依證券承銷商確定之實際過額
                配售數量轉讓,轉讓後應依同法第二十五條第二項規定辦理持有股
                數變動申報,轉讓之股份不予計入同法第二十六條所規定之持有股
                份總額。
           (二) 證券承銷商將執行穩定價格操作取得之股份交付內部人時,內部人
                應依證券交易法第二十五條第二項規定辦理持有股數變動申報,取
                得之股份計入同法第二十六條所規定之持有股份總額。
           (三) 持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,因前開股權異動而達
                證券交易法第四十三條之一規定變動標準者,應依規定辦理變動申
                報。
          二、公開發行公司內部人轉讓股份供證券承銷商辦理過額配售,及嗣後證
              券承銷商將執行穩定價格操作取得之股份交付內部人,或將未執行穩
              定價格操作部分按承銷價格計算承銷價款交付內部人等事項,非屬證
              券交易法第一百五十七條第一項所定賣出、取得或買進之範圍,其屬
              初次上市公司者,無同法第一百五十條之適用。

相關法條

1. 證券交易法 民國 110 年 01 月 27 日修正(現行法規)
第二十二條之一(增資發行新股之股權分散標準)
已依本法發行股票之公司,於增資發行新股時,主管機關得規定其股權分
散標準。
公開發行股票公司股務處理準則,由主管機關定之。
第二十五條(董事、監察人等持有股票之申報)
公開發行股票之公司於登記後,應即將其董事、監察人、經理人及持有股
份超過股份總額百分之十之股東,所持有之本公司股票種類及股數,向主
管機關申報並公告之。
前項股票持有人,應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形,向公
司申報,公司應於每月十五日以前,彙總向主管機關申報。必要時,主管
機關得命令其公告之。
第二十二條之二第三項之規定,於計算前二項持有股數準用之。
第一項之股票經設定質權者,出質人應即通知公司;公司應於其質權設定
後五日內,將其出質情形,向主管機關申報並公告之。
第二十六條(董事、監察人持有記名股票數額最低成數)
凡依本法公開募集及發行有價證券之公司,其全體董事及監察人二者所持
有記名股票之股份總額,各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。
前項董事、監察人股權成數及查核實施規則,由主管機關以命令定之。
第四十三條之一(公開收購有價證券之管理)
任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者,應向主管機關申報及公告;申報事項如有變動時,亦同。
有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其
他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購
公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對
價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公
    開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股
    份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十
    之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產
證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外
,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項
與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法,
由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,
應先向主管機關申報並公告後,始得為之;有關收購不動產證券化之受益
證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動
產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法,由主管機關定之。
第一百五十條(有價證券之買賣場所及例外)
上市有價證券之買賣,應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之
。但左列各款不在此限:
一、政府所發行債券之買賣。
二、基於法律規定所生之效力,不能經由有價證券集中交易市場之買賣而
    取得或喪失證券所有權者。
三、私人間之直接讓受,其數量不超過該證券一個成交單位;前後兩次之
    讓受行為,相隔不少於三個月者。
四、其他符合主管機關所定事項者。
第一百五十七條(歸入權)
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東
,對公司之上市股票,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出後六個月內
再行買進,因而獲得利益者,公司應請求將其利益歸於公司。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時,股東得以三十
日之限期,請求董事或監察人行使之;逾期不行使時,請求之股東得為公
司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時,對公司負連帶賠償
之責。
第一項之請求權,自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定,於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券,準用本條規定。