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行政函釋

發文單位
發文單位	金融監督管理委員會
發文字號
發文字號	金管證交字第1110382481號令
發文日期
發文日期	民國111年7月12日
相關法條
相關法條	公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 EN 第2、5條證券交易法 EN 第26、71、157條
資料來源
資料來源	行政院公報
要　　旨
要　　旨	發布有關證券交易法第157條第1項相關規定之令
全文內容
全文內容	一、補充釋示證券交易法第一百五十七條規定適用疑義： (一)發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東違反本條之規定者，於計算差價利益時，其於未具前述身分前及喪失身分後買進或賣出之股票，不列入計算範圍。 (二)因受贈而取得之上市、上櫃及興櫃股票，屬本條第一項所定「取得」範圍。 (三)因信託關係受託持股當選上市、上櫃及興櫃公司董事、監察人後，再以證券承銷商身分依證券交易法第七十一條規定取得之上市、上櫃及興櫃股票，屬本條第一項所定「取得」範圍。 (四)公營事業經理人於官股依公營事業移轉民營條例釋出時，依移轉民營從業人員優惠優先認購股份辦法認購上市、上櫃及興櫃股票，其於認購後六個月內賣出該股票者，有本條文之適用。 (五)金融機構對質押股票之實行質權，不論係自行拍賣或向法院聲請強制執行均係代理債務人即出質人賣出股票，其出賣人仍為出質人，屬本條第一項所定之「賣出」範圍。惟若因公司其他董事或監察人之質押股票遭金融機構實行質權強制賣出等非自發性之行為或非可歸責於自己之事由造成持股成數不足，而須依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條、第五條規定補足持股成數時，該買進之股票於計算本條第一項規定時可不予計算。二、本令自即日生效；前財政部證券管理委員會中華民國八十四年三月二日(八四)台財證(三)第００四六一號函、財政部證券暨期貨管理委員會八十八年四月二十一日(八八)台財證(三)第二一八七三號函及第二一八七三之一號函，依本會一百十一年七月十二日金管證交字第一一一０三八二四八一一號函，自即日停止適用。

相關法條

公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則民國97年5月20日 (現行法規)

第2條

公開發行公司依其實收資本額分為下列級距，其全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額之下列成數。
但依第二款至第八款計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前一款最高股份總額者，應按前一款之最高股份總額計之：
1. 一、公司實收資本額在新臺幣三億元以下者，全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額百分之十五，全體監察人不得少於百分之一．五。
2. 二、公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。
3. 三、公司實收資本額超過新臺幣十億元在二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之七．五，全體監察人不得少於百分之０．七五。
4. 四、公司實收資本額超過新臺幣二十億元在四十億元以下者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之五，全體監察人不得少於百分之０．五。
5. 五、公司實收資本額超過新臺幣四十億元在一百億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之四，全體監察人不得少於百分之０．四。
6. 六、公司實收資本額超過新臺幣一百億元在五百億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之三，全體監察人不得少於百分之０．三。
7. 七、公司實收資本額超過新臺幣五百億元在一千億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之二，全體監察人不得少於百分之０．二。
8. 八、公司實收資本額超過新臺幣一千億元者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之一，全體監察人不得少於百分之０．一。
公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。
公開發行公司已依本法設置審計委員會者，不適用前二項有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
除金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司外，公開發行公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依本法設置審計委員會者，不適用第一項及第二項有關全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。

第5條

公開發行公司之董事或監察人，在任期中轉讓股份或部分解任，致全體董事或監察人持有股份總額低於第二條所定之成數時，除獨立董事外之全體董事或監察人應補足之。
公司於每月十五日以前，依本法第二十五條第二項彙總向主管機關指定之資訊申報網站輸入其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東持有股數變動情形時，若全體董事或監察人持有股份總額有低於第二條所定之成數者，應於每月十六日以前通知獨立董事外之全體董事或監察人補足，並副知主管機關。

證券交易法民國110年1月27日 (歷史版次)

第26條 (董事、監察人持有記名股票數額最低成數)

凡依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。
前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。

第71條 (有價證券之包銷)

證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購之。
證券承銷商包銷有價證券，得先行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購。
證券承銷商辦理前項之包銷，其應具備之條件，由主管機關定之。

第157條 (歸入權)

發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。