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行政函釋

發文單位
發文單位	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號
發文字號	證櫃監字第11000557121號
發文日期
發文日期	民國110年4月12日
相關法條
相關法條	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則 EN 第12-1、15-3條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則 EN 第12條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則 EN 第4、14條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序 EN 第4、5條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心主辦推薦證券商受託協助第一上櫃公司遵循我國法令暨本中心上櫃相關規章應行注意事項要點 EN 第1條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心第一上櫃公司管理作業要點 EN 第13、14、17條
資料來源
資料來源	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
要　　旨
要　　旨	公告財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」等5項規章修正條文對照表及其相關書件
全文內容
全文內容	主旨：公告本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」(下稱審查準則)等5項規章修正條文對照表及其相關書件如附件，自公告日起施行。依據：本中心審查準則第40條等規定及金融監督管理委員會110年4月6日金管證發字第11003346811號函。公告事項：一、旨揭規章修正內容，摘陳重點說明如下： (一)為強化對第一上櫃公司之審查及監理機制，規範第一上櫃公司董事會之臺籍董事須過半且臺籍獨立董事至少2席，以及未合規時之處置，並延長第一上櫃申請公司委任主辦推薦證券商協助法令遵循之期間為上櫃掛牌日起至其後3個會計年度止，爰增修審查準則第4條第1項與第14條，及「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第12條第1項第19款、第12條之1第1項第22款。 (二)為提升主辦推薦證券商協助第一上櫃公司法令遵循之職責及範圍，爰增修「主辦推薦證券商受託協助第一上櫃公司遵循我國法令暨本中心上櫃相關規章應行注意事項要點」部分條文。 (三)配合前揭規章，爰相應修正「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」(下稱作業程序)及「第一上櫃公司管理作業要點」等2項規章部分條文。二、另併同修正審查準則附表一、作業程序相關附件及外國發行人申請上櫃應檢附律師、推薦證券商填製之相關檢查三、為給予公司足夠之調整因應時間，公告時第一上櫃公司臺籍董事及臺籍獨立董事員額數未符合上開規定者，如其董事或獨立董事任期未屆滿者，得自董事會任期屆滿後，始適用之。另第一上櫃公司董事會於今(110)年任期屆滿改選，如其受理提名董事或獨立董事候選人名單期間之始日早於本公告日者，得自今(110)年選任之董事或獨立董事任期屆滿時，始適用之。正本：貼於本中心網站櫃買市場公告副本：
	「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」附表一：外國發行人股票第一上櫃申請書.odt 「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」附件一：股票上櫃審查表.odt 「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」附件二：投資控股公司申請條件審查表.odt 「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」附件四：法律事項檢查表.odt 「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」附件九：申請股票第一上櫃案申請書件記錄表.odt 「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」附件十：審查報告.odt 外國發行人申請上櫃應檢附律師填製【公開說明書應記載事項】檢查表.odt 外國發行人申請上櫃應檢附推薦證券商填製【不宜上櫃第5款】檢查表.odt 外國發行人申請上櫃應檢附推薦證券商填製【投資控股公司申請股票上櫃】檢查表.odt 外國發行人申請上櫃應檢附推薦證券商填製【增資情形】檢查表.odt

相關法條

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則民國110年2月4日 (歷史版次)

第12-1條

發行人有下列情事之一者，本中心得停止其有價證券櫃檯買賣，並報請主管機關備查；或得由發行人依「上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序」規定申請終止其有價證券櫃檯買賣：
1. 一、有公司法第二百八十二條之情事，經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定對其股票為禁止轉讓之裁定者。
2. 二、在本中心所在地區設置有價證券過戶機構後予以裁撤或虛設過戶機構而不辦過戶並經本中心查明限期改善而未改善者，或經依第十二條第一項第十三款規定處置後逾三個月仍未改善者。
3. 三、檢送之書表或資料發現涉有不實之記載，經本中心要求解釋而逾期不為合理解釋者。
4. 四、未依法令規定辦理財務報告或財務預測之公告申報者。
5. 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製且情節重大，經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者；或其公告並申報之財務報告，經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定結論或無法作成結論之核閱報告者；或其公告並申報經會計師核閱之財務預測，經其簽證會計師出具否定式或拒絕式核閱報告者。
6. 六、其有本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第十五條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情事，情節重大而有應停止其有價證券櫃檯買賣之必要者。
7. 七、違反申請上櫃時所出具之承諾事項。但第一上櫃公司違反其依本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第十三款出具有關股東權益保護事項之承諾者，另依本規則第十一條第四項至第九項規定辦理，不適用本款之規定。
8. 八、參與公共建設之民間機構其工程發生重大延誤或有其他違反興建、營運合約情事者。
9. 九、發生存款不足之金融機構退票情事，經依前條規定處置後三個月內仍未達成前條第四項第三款規定之各項補正程序並檢附相關書件證明者。
10. 十、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券，經依前條規定處置後三個月內仍未償還債務或未與其債權人達成協議解決相關債務問題者。
11. 十一、金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規定之控制性持股者，經主管機關限期命其改正者。
12. 十二、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。但第一上櫃公司不在此限。
13. 十三、公司分割後實收資本額未達標準，經依第十二條規定處置後逾三個月仍未改善者。
14. 十四、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買其持股逾百分之七十之上市櫃子公司之少數股東股份，經依前條規定處置後三個月內，仍未依承諾完成收買程序者。
15. 十五、發行人之上市股票經臺灣證券交易所股份有限公司公告停止買賣者。
16. 十六、上櫃普通股股數未符規定之標準，經依第十二條第一項第十五款規定處置後，逾三年仍未符合同條第四項第四款之情事者。
17. 十七、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。但上櫃公司或第一上櫃公司與上櫃(市)公司、第一上櫃(市)公司依企業併購法或其他法令進行併購、私募或公開收購者，不在此限。
18. 十八、因第十二條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達成同條第四項第五款規定者。
19. 十九、其有違反第八條之一或第八條之二情事，情節重大者。
20. 二十、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告，會計師出具繼續經營能力存在重大不確定性之查核或核閱報告，經依第十二條第二項規定處置後，逾三年其原因仍未消滅者。
21. 二十一、其有價證券經依第十二條第五項第二款規定處置後，逾三年其原因仍未消滅者。
22. 二十二、依本中心有關章則規定或本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯買賣之原因者。
因前項各款情事之一停止其有價證券櫃檯買賣者，除第四款、第五款、第九款、第十七款及第十八款之情形，另須符合下列各款規定外，得於其原因消滅且無該項其他各款原因時，檢具相關證明書件，申請恢復交易，本中心得自公告日次二營業日起恢復其櫃檯買賣，並報請主管機關備查：
1. 一、因前項第四款或第五款規定停止買賣後，經檢送前未依規定公告申報財務報告或財務預測，且無第十二條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留結論之核閱報告者；如財務預測未於當年度補行公告者，以公告申報之同年度財務報告代之。
2. 二、因前項第九款停止買賣後六個月內，達成前條第四項第三款所列之補正程序，經上櫃公司出示相關書件證明，表示業已補正者，其原因視為已消滅。
3. 三、因前項第十七款規定停止買賣六個月內，出具承銷商評估報告並符合下列情事者：
  1. (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之一以上者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之一以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
  2. (二)上櫃普通股股本達新臺幣三千萬元且上櫃普通股股數達三百萬股以上；或第一上櫃公司依其上櫃普通股股數占已發行普通股股份總數比例核算之淨值數額達新臺幣六千萬元以上者。
  3. (三)出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。
  4. (四)未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八及十二款所定情事者；第一上櫃公司未有本中心外國審查準則第九條第一、三、四、五及七款所定情事者。
  5. (五)符合本中心審查準則第三條第一項第三及十一款規定者；第一上櫃公司符合本中心外國審查準則第四條第一項第七及十七款規定者。
  6. (六)該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其持有該公司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份)或出具書面承諾不予轉讓(私募股份)且於承諾限制轉讓期間，經核准補辦公開發行者，應將該等股份提交集中保管。自符合本款規定經本中心恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後，始得領回或轉讓。
4. 四、因前項第十八款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之二以上且符合前款第二至第六目規定者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
除依第一項第一款及第十五款規定停止買賣者外，依第一項規定停止或終止櫃檯買賣之有價證券，自本中心公告日之次二營業日起停止或終止買賣，該上櫃公司應於接獲通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。
發行人有下列各款情事之一者，本中心自公告日之次一營業日起停止買賣，並通知該發行人應於本中心公告後次一營業日交易時間開始前二小時輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露：
1. 一、依第一項第一款或第十五款規定停止買賣之有價證券，本中心於知悉日或受法院通知日或發行人於重大訊息揭露日(以孰前者為準)之日即辦理公告。
2. 二、因第一項第二十二款事由且具急迫性者。
發行人如有第一項第一款及第十五款以外之各款事由，經本中心公告停止其有價證券買賣之執行日前，已補送財務報告、事由已改善或已消滅者，得免予執行，並就處理情形陳報主管機關備查。

第15-3條

上櫃公司或第一上櫃公司合併未第一、第二上櫃(市)且未於經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌之外國公司，以增發(含募集發行或私募)股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價者，除合併其持有已發行股份百分之九十以上之子公司者外，該被合併之外國公司應符合下列各款條件：

一、被合併公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計，符合本中心外國審查準則第四條第一項第六款之規定。但符合第十五條之二第一項第一款但書者，不在此限。
二、未有本中心外國審查準則第九條第一項第一、三、四、六及七款所訂不宜上櫃之情事，且無經查證或其簽證會計師出具意見表示有未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或出具說明表示有內部控制重大缺失之情事。
三、最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則民國110年4月12日 (歷史版次)

第12條

櫃檯買賣有價證券之發行人，應於發生對股東權益或證券價格有重大影響事項之日起二日內，將該事項向主管機關申報公告時，以抄本送本中心供公眾閱覽。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則民國110年4月12日 (歷史版次)

第4條

外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，應符合下列條件：
1. 一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範，但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可，並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行。
2. 二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。
3. 三、最近期經會計師查核簽證或核閱之淨值折合新臺幣一億元以上者。
4. 四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。
5. 五、外國發行人編製之財務報告應符合下列規定：
  1. (一)以新臺幣為編製單位。
  2. (二)以中文版本為主，另得加送英文版本。
  3. (三)依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製。
  4. (四)採二期對照方式，編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註。財務報告附註應敘明所採用之會計原則，若採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但第二十四條規定，得不適用之；若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者，應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額，且經設算調整前開影響數後，仍應符合本項第六款財務要求之規定。
  5. (五)經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱)，並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
  6. (六)經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
  7. (七)會計師應於查核(或核閱)報告敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計原則與依主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核(或依我國審計準則公報第六十五號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作)。
  8. (八)股票為無面額或每股面額非新臺幣十元者，適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
6. 六、財務要求應符合下列標準之一：
  1. (一)「獲利能力」標準：經會計師查核簽證之財務報告，其最近一個會計年度之稅前淨利不得低於折合新臺幣四百萬元，且占歸屬於母公司業主之權益金額之比率，應符合下列條件之一：
    
    1.最近一個會計年度達百分之四以上，且決算無累積虧損者。
    
    2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
    
    3.最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
  2. (二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準，同時符合：
    
    1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值折合新臺幣六億元以上且不低於股本三分之二。
    
    2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達折合新臺幣二十億元以上，且較前一個會計年度成長。
    
    3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
7. 七、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
8. 八、公司股票應集中保管人員，將其持股總額依本準則第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
9. 九、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商，餘係協辦推薦證券商。推薦證券商應與外國發行人簽有輔導股票上櫃契約。外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約(附表五)。
10. 十、應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務者。
11. 十一、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人，其主要職能，係作為本中心與外國發行人間有效送達相關文件及通知配合辦理事項，遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約等事宜。
12. 十二、應申報上櫃輔導或登錄興櫃一般板交易滿六個月以上，但外國發行人屬登錄戰略新板轉至一般板者，其登錄一般板及戰略新板期間合計須滿六個月以上，且登錄一般板期間須滿二個月以上。主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商進行輔導，且再申報輔導或再於興櫃股票市場交易滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。
13. 十三、應承諾遵守下列事項：
  1. (一)遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。
  2. (二)配合本中心必要時之實地查核，或應本中心要求委託指定會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交本中心，且同意負擔相關費用。
  3. (三)上櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。
  4. (四)有關股東權益保護之重要事項，其與註冊地國法令之強制規定牴觸者，應於公開說明書加強揭露重大差異事項。其與註冊地國法令之強制規定不牴觸者，應增訂於公司章程或組織文件內；其訂於組織文件者，應於章程載明該等事項另依該組織文件辦理，且該組織文件之訂定及修正，應與章程之修正程序相同。
  5. (五)上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。
14. 十四、所簽訂之外國發行人股票第一上櫃契約，應以中華民國法律為準據法，因本契約所生之紛爭，應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
15. 十五、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
16. 十六、我國證券交易法之準用規定有牴觸外國發行人註冊地國法令之強制規定者，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍，始得排除該等證券交易法規定之準用。
17. 十七、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之外國發行人，應符合下列各目規定：
  1. (一)設置實驗室，從事自主檢驗。
  2. (二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經當地主管機關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗。
  3. (三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
18. 十八、公司章程應載明下列事項：
  1. (一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
  2. (二)公司董事選舉應採候選人提名制度。
  3. (三)應設置審計委員會。
第一項第十款之專業股務代理機構，應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件：
1. 一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
2. 二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期仍未改善之情事。
申請股票第一上櫃之外國發行人符合下列各款情事之一者，得依該款規定辦理，排除第一項第十二款規定之適用；但經檢具獨立董事就任及董事會改組之預定執行計畫專案申請核准者，至遲應於申請第一上櫃之股票掛牌前，符合本準則第九條第一項第五款之規定：
1. 一、外國發行人股票已在外國主要證券市場交易，申請其股票第一上櫃者，得無需申報上櫃輔導或符合第一項第十二款登錄興櫃期間之規定，但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者，不適用本款規定。
2. 二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查，於通過該掛牌審查之有效期間內，申請其股票第一上櫃者，得專案申請縮短申報上櫃輔導或於興櫃一般板交易之期間，但該期間仍不得少於二個月，且主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商於該期間內不得有所異動。
外國發行人取得經濟部、行政院農業委員會或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文化創意事業)者，得不受第一項第四款、第六款規定之限制，但科技事業最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。
股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第四章規定於創新板上市交易達二年以上之外國發行人，其申請股票櫃檯買賣，應符合第一項各款條件，但第一項第六款之財務要求以符合第一目「獲利能力」標準者為限，且得不受第一項第十二款之限制。
外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上，或營建毛利占總毛利百分之四十以上，或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定，但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以歸屬於母公司業主之權益代替之；第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之；外國發行人與營造公司非屬關係人，且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者，得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。
本條所稱淨值及稅前淨利，係指歸屬於母公司業主之金額。

第14條

第九條第一項第五款之具體認定標準：

一、申請公司之董事會成員應至少五席，且在我國設有戶籍者應逾二分之一，法人股東當選為董事時，以其實質受益人之戶籍為判斷基準；董事會之獨立董事成員應至少三席，且不得少於董事席次五分之一，並應至少二名為在我國設有戶籍者。
二、申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。
三、申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次，未具有下列關係之一：
1. (一)配偶。
2. (二)二親等以內之親屬。
3. (三)同一法人之代表人。
4. 所稱同一法人之代表人，包括政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者(含財團法人及社團法人等)指派之代表人。
四、獨立董事之任職條件：
1. (一)應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之實質獨立性要件。
2. (二)需有一人以上為會計或財務專業人士。
3. (三)自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約日起，每年應就法律、財務或會計專業知識進修三小時以上，並取得非推薦證券商之外部專業進修體系所出具之講授課程、上課、座談會與談人等證明文件。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序民國110年4月12日 (歷史版次)

應檢視「股票上櫃審查表」(附件一)及相關證明文件，審查申請公司是否符合外國審查準則第四條規定之上櫃條件。如屬投資控股公司型態者，應就「投資控股公司申請條件審查表」(附件二)及相關書件審查其是否符合外國審查準則第二十條規定之投資控股公司上櫃條件。
另應填具「股權分散及保管承諾查核表」(附件三)，審查申請公司之股權分散情形及保管承諾是否符合下列規定：
1. (一)申請公司預計辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定。
2. (二)申請公司股權分散情形是否符合外國審查準則第四條所訂標準；若未符合，申請公司是否承諾於掛牌前達成股權分散標準。
3. (三)申請公司股票應集中保管人員，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定
另應檢視申請公司洽我國律師填具之「法律事項檢查表」(附件四)，瞭解下列事項：
1. (一)註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時，是否影響申請公司股東權益之行使；如是，申請公司應說明保障我國境內股東權行使之措施，並由律師評估之。
2. (二)申請公司應於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
3. (三)申請公司於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內是否繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約之情形。

審查申請公司有無外國審查準則第九條第一項各款情事時，應覆核推薦證券商填具「外國審查準則第九條第一項各款情事審查表」(附件五)中，所執行之查核程序及評估結論。
檢查推薦證券商是否依下列程序評估：
1. (一)是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事：
  1. 1.推薦證券商應取具律師之法律意見書，並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告及帳冊資料，以評估申請公司是否遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞。
  2. 2.推薦證券商應取具律師之法律意見書，並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告，以評估申請公司是否遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞。
  3. 3.推薦證券商應取具律師之法律意見書，以評估申請公司是否有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞。
2. (二)財務或業務是否與他人獨立劃分：
  1. 1.推薦證券商執行之評估查核程序，應足以支持其針對申請公司資金來源是否過度集中於非金融機構，及是否與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之評估結論。
  2. 2.推薦證券商應取具律師之法律意見書，以評估申請公司是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
3. (三)有無重大非常規交易迄申請時尚未改善：
  1. 1.推薦證券商應取得前十大銷售客戶與前十大進貨廠商之基本資料及交易條件，並分析最近二年度及申請年度申請公司主要產品之銷售對象及價格變化趨勢，暨主要原料之進貨廠商及價格變化趨勢，以查明申請公司之進銷貨交易有無與一般正常交易顯不相當或顯欠合理之情事。
  2. 2.推薦證券商應針對交易金額重大或性質特殊之關係人交易執行相關評估程序(包括與同業，及申請公司與非關係人之交易比較)，以了解其交易之必要性，決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性。
  3. 3.推薦證券商應瞭解金額重大之關係企業應收款項是否逾期，如是，推薦證券商應查明其原因及有無重大異常情事。
  4. 4.申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者，推薦證券商應查明其原因，及利率、收付息情形有無重大異常情事。
4. (四)公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有無違反誠信原則之行為，推薦證券商應取具律師之法律意見書，並採行其他必要之評估查核程序。
5. (五)申請公司之董事會可否獨立執行職務：
  1. 1.推薦證券商應取具相關資料，藉以佐證申請公司符合下列規定：
    
    (1)申請公司之董事會成員應至少五席，且在我國設有戶籍者應逾二分之一，法人股東當選為董事者，以其實質受益人之戶籍為判斷基準；董事會之獨立董事成員應至少三席，且不得少於董事席次五分之一，並應至少二名為在我國設有戶籍者。
    
    (2)申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。
    
    (3)申請公司董事彼此間超過半數以上之席次，確無外國審查準則第十四條第一項第三款所列關係。
  2. 2.推薦證券商應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，逐項評估獨立董事之實質獨立性要件。
  3. 3.取得獨立董事上課進修之證明文件。
6. (六)所營事業有無嚴重衰退：
  1. 1.推薦證券商應取具相關資料，佐證同業採樣之合理性及瞭解同業產業地位，並檢視申請公司最近一會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利與同業相較有無重大衰退之情事。
  2. 2.推薦證券商應檢視申請公司最近三會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利之變化原因，若有連續呈現負成長情形者，推薦證券商應取具申請公司改善計畫，並評估其可行性及合理性，暨其改善效益。
  3. 3.推薦證券商應取具相關產業研究報告或專家意見等佐證資料，以評估申請公司產品或技術是否已過時及其未來發展性，若申請公司產品或技術已過時，另應取具改善計畫並評估改善計畫之可行性及合理性。
投資控股公司申請上櫃者，推薦證券商應就各被控股公司執行前項第(一)至(四)款之程序。
申請公司經核有外國審查準則第九條第一項各款規定之情事，本中心應加具意見，並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心主辦推薦證券商受託協助第一上櫃公司遵循我國法令暨本中心上櫃相關規章應行注意事項要點民國110年4月12日 (現行法規)

第一上櫃公司依據本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則(以下簡稱「外國審查準則」)第四條第一項第九款規定，於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內，委任主辦推薦證券商協助遵循中華民國證券法令、本中心規章暨公告事項及其與本中心訂定之外國發行人股票第一上櫃契約，應依本要點規定辦理。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心第一上櫃公司管理作業要點民國110年4月12日 (歷史版次)

第13條

第一上櫃公司應於上櫃年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及上櫃契約。

第14條

第一上櫃公司董事會成員不得少於五人，並應依本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第十四條之規定持續設置獨立董事及審計委員會。
前項董事會成員應由逾二分之一在中華民國設有戶籍者組成之，法人股東當選為董事者，以其實質受益人為判斷基準；獨立董事至少二人應在中華民國設有戶籍。
依第一項規定設置之獨立董事因故解任而未依規定補選者，其處置措施準用本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定。

第17條

第一上櫃公司公開重大訊息、召開重大訊息說明記者會、辦理資訊申報、編製及公開股東會年報與財務報告如有違反本管理作業要點第四條第一項、第五條及第六條之規定者，本中心得依各相關規定處置。
第一上櫃公司如有違反本管理作業要點第四條第二項、第四條之二、第十三條之一之規定，或編製及公開財務預測，暨辦理內部控制制度、資金貸與及背書保證、取得或處分資產及董事會議事程序如有違反本管理作業要點第七條至第十一條之規定者，本中心得依個案處以新台幣三萬元之違約金，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上(含本次)者，該次即處以伍萬元之違約金。相關違反情事經本中心評估對股東權益或證券價格具重大影響性者，最高得處以一百萬元之違約金，本中心並得依業務規則第十二條或第十二條之一規定予以變更交易方式或停止交易之處置。
除前二項之處置外，本中心得函請第一上櫃公司提出改善措施，並得請其洽簽證會計師或主辦推薦證券商或主辦證券承銷商提出相關補充說明或評估意見書一併函覆本中心。