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發文單位: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號: 證櫃監字第11000516021號公告 
發文日期: 民國 110 年 02 月 04 日
資料來源: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
相關法條
要  旨:
修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券
審查準則」第15條、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第30條及相關申
請書,暨「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第15條之11、第15條
之20及第15條之32規定
全文內容:
主旨:修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」(下稱審查
      準則)第15條、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」(下稱外國審查
      準則)第30條及相關申請書,暨「證券商營業處所買賣有價證券業
      務規則」(下稱業務規則)第15條之11、第15條之20及第15條之32規
      定如附件,自公告日起施行。
依據:本中心審查準則第 17條、外國審查準則第40條、業務規則第102條
      規定及金融監督管理委員會110年1月26日金管證發字第1090378844
      1號函。
公告事項:
一、以科技事業或文化創意事業、多元上櫃條件規定申請上櫃之公司已豁
    免獲利能力之要求,考量該等公司之營運模式須投入大量資金且短期
    間內無法獲利,而有仰賴創業投資或私募基金挹注資金之需求,為提
    供該等企業彈性籌資環境,提升創業投資及私募基金投資該等公司之
    意願等,爰修正本中心審查準則第15條暨外國審查準則第30條規定,
    該等公司向本中心申請私募有價證券補辦公開發行同意函時,於一定
    條件下,得不適用現行獲利能力之要求,併配合修正申請書。
二、另考量業務規則第12條之2第1項第20款已明文上櫃公司因合併、讓與
    、分割或移轉從屬公司股權有違反相關規定時,本中心得終止其股票
    櫃檯買賣之法律效果,為規範文字明確及體例一致,酌修正第15條之
    11、第15條之20及第15條之32規定。
正本:
副本:

相關法條

1. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 民國 110 年 03 月 31 日修正(現行法規)
第十五條
股票已在櫃檯買賣之發行人,再發行同種類之新股,或發行新股權利證書
、股款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券,應在櫃檯買賣二個營
業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及上傳相關文件
,並繳付櫃檯買賣費用,於其向股東交付之日起在櫃檯買賣。但發行人有
證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時,主管機關得限制其櫃
檯買賣。
轉換公司債或附認股權公司債之發行人為股票已上市者,遇有債券換股權
利證書或股款繳納憑證發行或加發時,應依臺灣證券交易所規定辦理債券
換股權利證書或股款繳納憑證上市買賣事宜。
債券已在櫃檯買賣之發行人,再發行債券並申請櫃檯買賣者,至遲應於開
始櫃檯買賣日之前五個營業日,檢具普通公司債、轉換公司債、交換公司
債、附認股權公司債、金融債券櫃檯買賣申報書(附表八、八之一、八之
二、九)及有關書件,向本中心申報,並繳付櫃檯買賣費用。但普通公司
債銷售對象僅限於外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人且相關證
券承銷商採證券商業同業公會網站登載承銷公告者,前開申請時限至遲得
為開始櫃檯買賣日之前四個營業日。未申請櫃檯買賣者,應於發行三十日
內,檢具發行資訊申報書及有關書件(附表十、十之一),向本中心申報
。公司債價款繳納憑證亦得檢具申請書(附表十一)向本中心申請為櫃檯
買賣。
債券已在櫃檯買賣之發行人,其前已發行之債券,發行人得檢具普通公司
債、轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債或金融債券櫃檯買賣申報
書及有關書件,向本中心申報,並繳付櫃檯買賣費用。普通公司債已在櫃
檯買賣之發行人申報普通公司債為櫃檯買賣時,其檢附債券信用評等報告
得依第六條第二項規定辦理。
第一、三及四項之文件,經本中心確認其所申報及上傳之相關文件齊全後
,公告櫃檯買賣。第一項之申報資料、普通公司債櫃檯買賣申報書、轉換
公司債櫃檯買賣申報書、交換公司債櫃檯買賣申報書、附認股權公司債櫃
檯買賣申報書、金融債券櫃檯買賣申報書或公司債價款繳納憑證櫃檯買賣
申請書,併作為原有價證券櫃檯買賣契約一部份。
公開發行公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認
股權憑證申請為櫃檯買賣者,應檢具有價證券櫃檯買賣申請書(附表十二
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
依前項規定申請不同種類股票櫃檯買賣,且符合下列各款條件者,本中心
得同意其股票櫃檯買賣:
一、申請櫃檯買賣股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百
    萬股以上。
二、依第四條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售。
三、符合第三條第一項第三款股權分散規定標準。
依第六項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者,其認股權總數應達五百萬單位
以上,並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分
散標準後,本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股,就其
分離後之特別股,未符合前項規定之櫃檯買賣條件者,其分離後之認股權
憑證亦不得櫃檯買賣:
一、認股權總數未達二千萬單位者,認股權憑證之持有人應有五十人以上
    。
二、認股權總數達二千萬單位以上者,認股權憑證之持有人應有一百人以
    上。
公開發行公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金
贖回之股票申請為櫃檯買賣者,仍應依第六項及第七項之規定辦理,但第
三條第一項第三款股權分散標準之規定得不適用之。
公開發行公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股
權公司債、轉換公司債、交換公司債或分離後認股權憑證,於認購、轉換
或交換為與已在櫃檯買賣同種類之股票時,應於本中心指定之網際網路資
訊申報系統辦理申報並上傳相關文件,得免依第四條規定辦理公開銷售。
公開發行公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,
於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內,該私募之有價證券
不得上櫃。限制轉讓期滿,應先向本中心申請核發同意函,並於據以向主
管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免依第四條規定
辦理上櫃前公開銷售。
上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時,應符合下列各款標準;
經本中心檢查所送申請文件齊全,並由經理部門審查已符合規定後,函覆
申請公司:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者
    。
二、其獲利能力符合第三條第一項第二款之規定者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第十條第一項第一、三、四、六、七及十二款規定情事之一者。
五、全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額高於「公開發行公司董
    事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者,但如
    有正當理由者不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募
    有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度
    平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度
    平均數為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制
    :
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股
          票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時,私
          募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理
    私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前
    三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度
    或前三會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之四以上者
    ,不受前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或
          全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
    (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時,部
          分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意
          事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上:
    (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之
          成數者。
    (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
十、其他符合主管機關規定者。
依第三條第一項第二款第二目或同條第四項規定申請上櫃之公司,未曾依
前項規定取具本中心同意函,且私募有價證券申報補辦公開發行事項經股
東會特別決議通過,依第十一項規定申請同意函時,符合下列各款情事者
,得不適用前項第二款之規定:
一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移
    轉者,不在此限。
二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。
四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質
    之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上櫃股份總
    數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上櫃前全數辦理
    集中保管者,不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量,準
    用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四
    款有關規定」之第三條第二項規定。
五、自上櫃日起未曾有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款之營
    業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者,不
    在此限。
第十二項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公
司業主之金額。另第十二項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及
關係人,應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之
證券集中保管事業辦理集中保管,自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得
領回二分之一,其餘股票部分,自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數
領回。於保管期間不得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之
效力不因持有人身分變更而受影響。
公開發行公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者,於其限制買
賣尚未解除前,前項私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,仍不得申請
該有價證券為櫃檯買賣。
第十七條
本準則於經本中心董事會通過,並報奉主管機關核備後施行,修正時亦同
;準則中相關附件之增刪或修正,則奉本中心總經理核定後施行。
2. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則 民國 110 年 04 月 12 日修正(現行法規)
第三十條
股票第一上櫃公司於我國境內辦理現金增資發行新股、新股權利證書、股
款繳納憑證及其他經主管機關核定之有價證券,經向主管機關申報生效後
,應在櫃檯買賣五個營業日前,於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦
理申報及上傳相關文件,並繳付櫃檯買賣費用,於其向股東交付之日起在
櫃檯買賣。但公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一時,
主管機關得限制其櫃檯買賣。
前項申報及上傳之文件,經本中心確認其已齊全並符合相關規定後,公告
櫃檯買賣,併作為原外國發行人股票第一上櫃契約之一部分。
第一上櫃公司就所發行與其已在櫃檯買賣股票不同種類之股票或分離後認
股權憑證申請為櫃檯買賣者,應檢具有價證券櫃檯買賣申請書(附表八)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
依前項規定申請不同種類股票櫃檯買賣,且符合下列各款條件者,本中心
得同意其股票櫃檯買賣:
一、申請櫃檯買賣股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百
    萬股以上。
二、依第六條規定提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售。
三、符合第四條第一項第七款股權分散規定標準。
依第三項規定申請認股權憑證櫃檯買賣者,其認股權總數應達五百萬單位
以上,並應提撥發行總額之百分之十以上辦理公開銷售且符合下列股權分
散標準後,本中心始得同意其櫃檯買賣。但分離型附認股權特別股,就其
分離後之特別股,未符合前項規定之櫃檯買賣條件者,其分離後之認股權
憑證亦不得櫃檯買賣:
一、認股權總數未達二千萬單位者,認股權憑證之持有人應有五十人以上
    。
二、認股權總數達二千萬單位以上者,認股權憑證之持有人應有一百人以
    上。
第一上櫃公司就其所發行與已在櫃檯買賣股票不同種類且係屬到期以現金
贖回之股票申請為櫃檯買賣者,仍應依第三項及第四項之規定辦理,但第
四條第一項第七款股權分散標準之規定得不適用之。
第一上櫃公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股
權公司債、轉換公司債、分離後認股權憑證,於認購或轉換為與已在櫃檯
買賣同種類之股票時,應於本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報
並上傳相關文件,得免依第六條規定辦理公開銷售。
第一上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,
於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內,該私募之有價證券
不得上櫃。限制轉讓期滿,應檢具申請書(附表八之一)先向本中心申請
核發同意函,並據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申
請。但得免辦理上櫃前公開銷售。
第一上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時,應符合下列各款標
準;經本中心檢查所送申請文件齊全,並由經理部門審查已符合規定後,
函覆申請公司:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者
    。
二、其獲利能力符合第四條第一項第六款之規定者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第九條第一項第一、三、四及七款規定情事之一者。
五、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者,但如
    有正當理由者不在此限。
六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占其淨值之比率,應較股東會決議辦理私募有價證券前
    一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數較股
    東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數為佳
    ,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股
          票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    (二)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規
          定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集
          ,且亟有資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時
          ,私募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占其淨值之比率,不得低於股東會決議辦理私募有價證
    券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計年度
    平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計
    年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之四以上者,不受前開
    獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或
          全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
    (三)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規
          定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集
          ,且亟有資金需求,經本中心同意得辦理私募,申請同意函時
          ,部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意
          事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占其淨值之比率,應達百分之六以上:
    (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之
          成數者。
    (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
九、其他符合主管機關規定者。
依第四條第一項第六款第二目或同條第四項規定申請第一上櫃之公司,未
曾依前項規定取具本中心同意函,且私募有價證券申報補辦公開發行事項
經股東會特別決議通過,依第八項規定申請同意函時,符合下列各款情事
者,得不適用前項第二款之規定:
一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移
    轉者,不在此限。
二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
三、私募有價證券之應募人,非為公司內部人或關係人。
四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質
    之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上櫃股份總
    數百分之二十。但超限之股數經應募人協調並承諾於上櫃前全數辦理
    集中保管者,不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量,準
    用第五條第九項規定。
五、自上櫃日起未曾有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款之營
    業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者,不
    在此限。
第九項所稱之淨值、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)係指歸屬於母公司
業主之金額。另第九項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係
人,應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券
集中保管事業辦理集中保管,自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回
二分之一,其餘股票部分,自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回
。於保管期間不得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力
不因持有人身分變更而受影響。
第一上櫃公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者,於其限制買
賣尚未解除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,仍不得申請該
有價證券為櫃檯買賣。
第四十條
本準則於經本中心董事會通過,並報奉主管機關核備後施行,修正時亦同
;準則中相關附件之增刪或修正,則奉本中心總經理核定後施行。
3. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則 民國 110 年 04 月 12 日修正(現行法規)
第十二條之二
發行人有下列情事之一者,本中心得終止其有價證券櫃檯買賣,並報請主
管機關備查:
一、該股票已在臺灣證券交易所股份有限公司上市者。
二、經法院裁定宣告破產已確定者。
三、經法院裁定准予重整確定者或依公司法第二百八十五條之一第三項第
    二款規定駁回重整之聲請確定者。
四、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告顯示淨
    值為負數者;補行公告並申報之財務報告顯示淨值為負數者亦同。但
    依本中心審查準則第三條第四項申請股票為櫃檯買賣者,於上櫃滿三
    年以內,得不受本款限制。
五、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第九款規定情事經停止
    買賣後六個月內仍未達成第十二條第四項第三款所列之補正程序並檢
    附相關書件證明者。但於停止買賣後三個月內以和解方式取回票據,
    並經檢據和解書、票據影本及其他資料向本中心申請者,前開六個月
    之期間自本中心核准之日起重行起算,並以展延一次為限。
六、(本款刪除)
七、公司營運全面停頓逾六個月或連續六個月公告之營業收入為零或負數
    者。但參與公共建設之民間機構於特許合約工程興建時期無營業收入
    者,不在此限。
八、其申請書及所附之書類,對重要事項涉有虛偽之記載或重要之事實漏
    未記載者。依司法機關裁判確定之事實證明發行人具有下列情形之一
    :
    (一)該公司於申請股票櫃檯買賣時,所提供之財務報告、帳冊等資
          料,有虛偽隱匿之情形,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或
          扣除後,其獲利能力不符合上櫃規定條件者。但該公司自櫃檯
          買賣之日起,至司法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在此
          限。
    (二)符合前目但書規定之發行人,其虛偽隱匿所涉相關會計項目,
          係遞延至裁判確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所
          屬當年度之獲利能力,不能符合上櫃規定條件者。
九、有公司法第三百十五條第一項第一款至第四款規定情事並辦理解散登
    記完成者,或有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項
    、第三百十五條第一項第八款及第三百九十七條規定情事或其他原因
    ,經有關主管機關撤銷或廢止公司登記、命令解散、廢止許可或經法
    院裁定解散者。
十、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事或其他原因經有
    關主管機關撤銷其核准者。
十一、有重大違反上櫃契約情事者。
十二、其有價證券有下列各目情事之一者:
      (一)經依本規則第十二條之一第一項規定停止櫃檯買賣,滿六個
            月後仍未恢復其有價證券之買賣者。但依該條第一項第十七
            款規定停止買賣者,不適用之。
      (二)經依本規則第十二條之一第一項第一款規定停止櫃檯買賣未
            滿六個月而恢復其有價證券之櫃檯買賣者,若於恢復櫃檯買
            賣後六個月內又經依該條第一項第一款規定停止櫃檯買賣,
            且其停止櫃檯買賣之期間合併計算超過六個月者。
十三、其上櫃特別股發行總額或股數低於本中心審查準則第十五條第七項
      或外國審查準則第三十條第四項規定者。
十四、(本款刪除)
十五、(本款刪除)
十六、金融控股公司經主管機關廢止其許可者。
十七、其已成為國內上市(櫃)公司持股逾百分之七十之子公司者。但他
      上櫃(市)公司取得其股份進行合併或股份轉換,而依第二章之一
      相關規定辦理者,不在此限。
十八、金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。
十九、發行人之上市股票經台灣證券交易所股份有限公司公告終止買賣者
      。
二十、因合併、讓與、分割或移轉從屬公司股權,有違反第十五條之二、
      第十五條之三、第十五條之十一、第十五條之二十、第十五條之三
      十二或第十五條之三十三第二項但書之規定者;或變更公司名稱為
      投資控股公司,不符合本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」
      第三條第一項第一、三、四、六、七、八、九及十二款之規定者。
二十一、其他有必要終止該有價證券櫃檯買賣之重大情事者。
發行人因有前條第一項第四款或第五款規定之情事致其有價證券經本中心
停止買賣滿六個月仍未改善或前項第五款規定之情事,經本中心公告其有
價證券終止櫃檯買賣而尚未實施前,如符合下列各該款之規定,且無前項
其他各款規定情事,並於終止櫃檯買賣日至少八個營業日前檢具相關事證
向本中心提出申請者,本中心得公告免除其有價證券終止櫃檯買賣,並報
請主管機關備查:
一、因前條第一項第四款或第五款規定之情事致其有價證券經本中心停止
    買賣滿六個月仍未改善,經查符合第十二條之一第二項第一款之補正
    條件者。
二、因前項第五款規定公告終止櫃檯買賣後,其金融機構拒絕往來或存款
    不足而退票之紀錄,經達成第十二條第四項第三款所列之補正程序並
    檢附相關書件證明者。
發行人有價證券經公告終止櫃檯買賣後,於終止櫃檯買賣日前補正完竣而
免除其實施者,以先前該發行人未以相同事由,免除其有價證券終止櫃檯
買賣者為限。
經本中心終止櫃檯買賣之有價證券,除金融機構因有第一項第十八款規定
情事者,應依第五項規定辦理外,本中心應於實施日四十日前公告之。
金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者,本中心於接獲主管機關接
管通知時,即公告其有價證券自公告日之次日起停止買賣十日,並於停止
買賣期間屆滿前,公告其有價證券自屆滿之次日起採變更交易方式及分盤
方式進行交易二十日後,終止其有價證券櫃檯買賣。
依本規則第十五條之一、第十五條之七、第十五條之十二、第十五條之十
三、第十五條之十八、第十五條之三十一、第十五條之三十三第一項、第
二項及第十五條之三十四等規定或上櫃公司因轉上市掛牌而終止櫃檯買賣
者,本中心應於實施日五日前公告之。
依第一項第十七款規定終止上櫃者,或依台灣證券交易所股份有限公司營
業細則第五十條之一第一項第十五款規定終止上市者,其已上櫃之母公司
應承諾無限制收購該上市櫃子公司其餘在外流通之股票。
債券因發行期滿或其他特殊情形,經主管機關核准後,得不受第四項及第
六項公告日期之限制。
發行人經本中心通知其有價證券終止櫃檯買賣者,應於接獲本中心通知日
起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。
第十五條之十一
上櫃公司依企業併購法第二十七條概括讓與、公司法第一百八十五條第一
項第二款或其他法律規定讓與全部或主要營業或財產,上櫃公司應於讓與
基準日前至少三十個營業日向本中心申請,經本中心檢視其所送各項書件
齊全暨由經理部門審查,該上櫃公司應無下列各款情事:
一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之合併或
    個體(或個別)擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,
    均較其同期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業收入(含停業
    部門)或營業利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。
二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之合併或
    個體(或個別)擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失,均較其同
    期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業損失(含停業部門)為
    大者。
上櫃公司依企業購併法第二十七條概括讓與或依公司法第一八五條第一項
第二款規定設立投資控股公司,且該投資控股公司符合本中心「投資控股
公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七、八、九及
十二款之規定,並百分之百持有受讓公司之股份者,應依本規則第九條之
一規定,向本中心為上櫃有價證券內容變更之申請。
第十五條之二十
上櫃公司有前條情事者,應於分割基準日前至少三十個營業日,併同獨立
專家所出具就該次分割之換股比例、收購價格合理性及對上櫃公司股東權
益影響之意見書,向本中心提出申請,經本中心檢視其所送各項書件齊全
暨由經理部門審查,該上櫃公司應無下列各款情事:
一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之合併或
    個體(或個別)擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,
    均較其同期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業收入或營業利
    益衰退達百分之五十以上者。
二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之合併或
    個體(或個別)擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失,均較其同
    期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業損失為大者。
上櫃公司有前條情事,除有下列情形外,上櫃公司應併案申辦分割及減資
換發有價證券作業,其上櫃有價證券應自停止過戶日前第二個營業日起停
止買賣迄停止過戶期間屆滿為止,期間並已依據第九條之一暨「上櫃有價
證券換發作業程序」之規定完成換發有價證券作業:
一、上櫃公司分割但未進行減資,無須換發新股者。
二、上櫃公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基準日前後股東
    權益並無差異,無須停止融資融券及融券強制回補者。
第十五條之三十二
第一上櫃公司或第二上櫃公司依註冊地或上市地國法令移轉對從屬公司之
股權致其最近一會計年度財務報表所顯示之營業收入或營業利益減少百分
之二十五以上、進行分割或概括讓與者,應於股權移轉生效日、分割基準
日或營業讓與基準日生效日前至少三十個營業日向本中心申請,經本中心
檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查,該上櫃公司應無下列各款情
事:
一、最近二個會計年度未包括移轉出資產(營運部門或股權投資)之經會
    計師查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業收入或營業利益,均
    較其同期財務報表所示之營業收入或營業利益衰退達百分之五十以上
    者。
二、最近二個會計年度未包括移轉出資產(營運部門或股權投資)之經會
    計師查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失,均較其同期財
    務報表所示之營業損失為大者。
第一百零二條
本規則經本中心董事會通過報請主管機關核定後,公告施行。修正時亦同
。