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行政函釋

 
發文單位: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號: 證櫃審字第11000505921號 
發文日期: 民國 110 年 02 月 02 日
資料來源: 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
相關法條
要  旨:
修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣興櫃股票
審查準則」附件一之二「專案許可申請書」、「審查外國有價證券櫃檯買
賣作業程序」附表一「專案許可申請書」,暨發行公司申請第一上櫃應檢
附推薦證券商填製之【法令遵循事項】檢查表
全文內容:
主旨:修正本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」附件一之二
      「專案許可申請書」、「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」附
      表一「專案許可申請書」,暨發行公司申請第一上櫃應檢附推薦證
      券商填製之【法令遵循事項】檢查表,自公告日起施行。
依據:本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第50條及「審查
      外國有價證券櫃檯買賣作業程序」第44點。
公告事項:配合經濟部109年12月30日經審字第10904606720號令核釋「大
          陸地區人民來臺投資許可辦法」第3條第2項第 2款規定所稱「
          具有控制能力」之情形,並廢止99年8月18日經審字第0990460
          5070號令;暨經濟部109年12月30日經審字第10904606730號令
          ,核釋同法第3條第2項第 1款所規定「百分之三十」之計算方
          式,爰修正旨揭規章附件及檢查表。
正本:
副本:

相關法條

1. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序 民國 110 年 04 月 12 日修正(現行法規)
44
四十四、本作業程序經報奉主管機關核備後施行;修正時亦同。作業程序
        中相關附件之增刪或修正,則奉本中心總經理核定後施行。
2. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 民國 110 年 03 月 31 日修正(現行法規)
第五十條
發行人股票登錄戰略新板為櫃檯買賣者,應將下列資訊依規定期限及格式
輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統:
一、公司及重要子公司基本資料、股本形成經過情形:應於開始櫃檯買賣
    前及其後變動或辦理資本變更登記完成後二日內輸入。
二、年度個體及合併財務報告、第二季財務報告之財務報告電子書、可延
    伸商業報導語言檔案格式、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、
    權益變動表、會計師查核(或核閱)報告及簽證會計師名稱及財務報
    告附註揭露相關事項(關係人交易、資金貸與及背書保證):準用第
    三十條第一項或第三十一條第一項規定之申報期限辦理。
三、營業額、資金貸與及背書保證限額及明細表、衍生性商品交易:
    (一)營業額:每月十日前申報上月份資料。
    (二)發行人及其子公司之資金貸與及背書保證限額及明細表:每月
          十日前申報上月份資料。
    (三)發行人及其股票未於國內公開發行之子公司從事衍生性商品交
          易資訊:每月十日前申報上月資訊。
四、內部人及其關係人新就任或解任、股權異動及設質解質資料:
    (一)公司遇有本款人員新就任或解任時,應於事實發生後二日內申
          報新就任或解任資料;
    (二)每月十五日前申報上月份本款人員股權異動資料;
    (三)公司應於質權設定及解質後五日內申報設質解質資料。
    本款所稱關係人,包括內部人之配偶、未成年子女及受內部人利用其
    名義持有股票者。
五、自願公開財務預測資訊者:依「公開發行公司公開財務預測資訊處理
    準則」應行公告申報之規定及期限辦理。
六、股東會日期之公告申報:應於停止股票過戶日十二個營業日前,於本
    中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報。但有第二十九條第三項
    規定情事,得於股東會開會日至少四十日前就該等資料補行公告。另
    會計年度採曆年制公司應於每年三月十五日前,非採曆年制公司應於
    每營業年度終了後七十五日內,先行申報當年度召開股東常會日期,
    申報後召開日期有異動者,應於股東常會公告申報前更改。
七、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日暨現金股利發放日公告
    申報:應於停止股東名簿記載變更日至少十二個營業日前,於本中心
    指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。
八、股利分派情形:經董事會決議(擬議)或股東會確認後,於次一營業
    日交易時間開始二小時前輸入。
九、僑外及大陸地區投資人投資持股情形統計表:應於下列時點輸入,並
    應依僑外及大陸地區投資人投資持股情形申報作業之申報時限辦理:
    (一)增資發行新股。
    (二)募集發行或私募海外存託憑證(含新股及老股)、海外可轉換
          公司債及附認股權有價證券或海外股票。
    (三)減資。
    (四)合併。
    (五)公開收購。
    (六)分派員工酬勞、庫藏股轉讓、發行認股權憑證或限制員工權利
          新股予外籍員工。
    (七)初次登錄戰略新板或轉換新設公司登錄戰略新板。
    (八)召開股東常會。
    (九)變更面額。
十、公司債資訊:
    (一)向主管機關申報生效後一日內,應輸入基本資料及依公司法第
          二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫
          及保管方式等相關資料。發行國內公司債者,應於每月結束後
          十日內申報上月份之異動情形。發行海外公司債者,除應於每
          月二十日前申報截至當月十五日止之異動情形外,另應於每月
          結束後五日內申報截至上月底止之異動情形。
    (二)公司債自發行日至到期日之存續期間內,應於每季結束後一個
          月內申報上一季自結數資料,年度自結數資訊得延至年度結束
          後四十五日內申報,並於申報經會計師查核或核閱財務報告之
          同時申報實際數資料;另於公司債到期日或債權人得賣回日前
          一年內之存續期間,應於每月底前申報上月份自結數資料。
    (三)公司債到期日前六個月,或債權人得要求賣回日前六個月之存
          續期間內,應於每月十日前輸入依公司法第二百四十八條第一
          項第五款規定申報償還公司債款之籌集計劃及保管方式之支應
          償債款項來源及其具體說明。
    (四)轉換公司債異動資料:於轉換價格調整或其他發行條件異動之
          當日輸入。
十一、股東會議事手冊相關內容、股東會議案資訊、股東會議事錄電子檔
      、召開股東會辦理提名董監事(含獨立董事)資訊及股東常會受理
      股東提案之相關作業資訊申報:
      (一)應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,申
            報股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、
            選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料
            之電子檔案,於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會
            十五日前,申報股東會議事手冊及會議補充資料電子檔,並
            於股東會開會七日前,申報依主管機關規定編製之年報。但
            外國發行人依其註冊地國法令規定,無法於股東常會開會三
            十日前發送召集通知書者,應於本中心規定之股東常會召集
            通知書最遲發送日前,申報股東會開會通知書、委託書用紙
            、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各
            項議案之案由及說明資料之電子檔案,並於股東常會召集通
            知書發送日,申報股東會議事手冊及會議補充資料電子檔。
      (二)應於股東會召開完畢後二日內申報股東會議案資訊。
      (三)應於股東會召開完畢後二十日內申報股東會議事錄。
      (四)召開股東會辦理提名董監事(含獨立董事)之資訊:
            1.應於停止變更股東名簿記載日前公告受理提名及作業流程
              。
            2.應於受理期間截止日後二日內公告被提名人名單。
            3.應於董事會決議後二日內、股東常會開會四十日前或股東
              臨時會開會二十五日前,以上開日期孰前者為準,公告董
              事會決議結果、候選人名單及被提名人未列入候選人名單
              之理由。
            4.應於選舉後二日內公告當選情形。
      (五)召開股東常會受理股東提案之相關作業資訊:
            1.應於停止變更股東名簿記載日前公告受理提案及作業流程
              。
            2.應於受理期間截止日後二日內公告提案內容。
            3.應於董事會決議後二日內或股東常會開會三十日前,以上
              開日期孰前者為準,公告提案之處理結果及未列入議案之
              理由。
            4.應於股東常會後二日內公告決議情形。
十二、現金增資、發行公司債及海外公司債資訊:應於主管機關申報生效
      到達日之次日輸入現金增資或發行公司債計畫之基本資料、計畫項
      目及使用效益等,並於相關資料異動之日起二日內申報;於每季結
      束後十日內申報資金運用情形季報表。
十三、國內海外有價證券轉換申報書:於每月五日前輸入上月份資料。
十四、於下列期限依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定
      公告申報辦理私募有價證券之資訊:
      (一)董事會決議日起二日內。
      (二)於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者,應於洽定日起二
            日內。
      (三)私募實際定價日起二日內。
      (四)私募股款或價款繳納完成日起十五日內。
      (五)每季結束後十日內。
      (六)應募人如為公司內部人,且於股款或價款繳納完成日前後三
            個月內有出售自己公司股票者,應於股款或價款繳納完成日
            起十五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊。
十五、員工認股權憑證資訊:
      (一)向主管機關申報生效到達日之次日輸入發行及認股辦法等基
            本資料;
      (二)發行日及發行期間屆滿時之次日輸入實際發行情況等資料;
      (三)應於發行資料異動後之次日內輸入相關資料;
      (四)董事會決議買回股份作為員工認股權憑證履約之日起二日內
            輸入預期取得股份之成本、員工認股價格與公司取得股份成
            本之差額及對股東權益之影響。
      發行限制員工權利新股:
      (一)應於主管機關申報生效到達日之次日輸入發行辦法之主要內
            容及對股東權益可能稀釋情形;
      (二)應於新股發行日之次日輸入發行資料;
      (三)應於員工達成既得條件時之次日輸入限制員工權利新股之解
            除限制資訊;
      (四)應於收回或收買股份之次日輸入收回或收買資訊。
十六、召開、受邀參加法人說明會或具相同性質之說明會之財務、業務資
      訊:發行人召開或受邀參加法人說明會或具相同性質之說明會之資
      訊應於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露,相關財務業務資
      訊內容應同時輸入中英文資料;屬多日多場次之法人說明會或具相
      同性質之說明會,其內容相同者,至遲應於首次召開或參加後當日
      申報,免再逐日輸入。發行人主動召開、受邀參加法人說明會或具
      相同性質之說明會,應遵守下列事項:
      (一)除下列情形外,不得於本中心交易時間內為之:
            1.海外法說會因時差致於本中心交易時間內召開者。
            2.受邀參加法人說明會者。
            3.其他經申請且本中心認為屬必要之情形者。
      (二)至遲應於召開日前一日或參加日前一日公告時間、地點。
      (三)至遲應於會議當日,於本中心指定之網際網路資訊申報系統
            輸入完整之新聞稿、財務業務資訊。惟如係於交易時間內召
            開或參加者,應於會議前之非交易時間內辦理。
      (四)會中揭露之財務業務資訊不得逾越已申報之資訊內容。
十七、依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十五條、第三十
      一條、第三十二條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則
      」第二十二條、第二十五條規定應公告申報之事項:應依上開處理
      準則規定期限內申報。
十八、財務報告更正或補正:發行人公告申報經會計師查核或核閱之財務
      報表,有應更正或補正之情事須公開讓投資人知悉,且未達證券交
      易法施行細則第六條規定應重編財務報告者,應於事實發生日後二
      日內輸入相關資訊。
十九、依證券交易法規定設立功能性委員會之資訊:
      (一)設置或廢止功能性委員會;(二)成員委(選)任及異動;
            (三)訂定相關規程規則及異動;(一)至(三)應於事實
            發生日二日內輸入;(四)功能性委員會運作情形,應於召
            開後次月十五日前申報。
二十、年度內部控制制度聲明書之資訊:內部控制制度聲明書應於營業年
      度終了後四個月內申報。
二十一、內部控制專案審查報告資訊:取得會計師執行內部控制專案查核
        之審查報告後二日內申報。
二十二、依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應辦理公告
        申報之事項。
二十三、依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定應申報之會計變
        動資訊:應於董事會決議通過後次一營業日交易時間開始二小時
        前輸入。
二十四、重要子公司異動說明表:應於實際異動後二日內輸入異動原因並
        於五日內檢送本表及其相關證明文件向本中心申報。
二十五、依「企業併購法」第七條第一項及「公開發行公司併購特別委員
        會設置及相關事項辦法」第七條第四項所定應公告申報之事項:
        應依上開法令規定期限內申報。
二十六、支付會計師之公費資訊:應於公告申報年度財務報告時申報上年
        度支付會計師之公費。
二十七、員工酬勞及董事、監察人酬勞之資訊:應於董事會決議後二日內
        申報;若公司未獲利或獲利扣除累積虧損無餘額可分派,未經董
        事會決議者,應於董事會通過年度財務報告後二日內申報;若與
        認列費用年度估列金額有差異者,應於董事會決議或年度財務報
        告公告後二日內申報差異數、原因及處理情形。
二十八、前十大進銷貨客戶之資訊:依本中心公告或通知,於法令規定之
        各期財務報告公告申報期限辦理。
二十九、依證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法規定公告
        申報之事項:
        (一)初次申報:發行人為取得人時,應於取得日起十日內自行
              輸入;發行人為被取得股份之公司,且取得人非屬公開發
              行公司者,取得人應於取得日起八日內將應行申報事項送
              達發行人,發行人並應於送達日起二日內代為輸入。
        (二)變動申報:發行人為取得人時,應於事實發生之日起二日
              內自行輸入;發行人為被取得股份之公司,且取得人非屬
              公開發行公司者,取得人應於事實發生之日起二日內將應
              行申報事項送達發行人,發行人並應於送達當日之次一營
              業日交易時間開始二小時前代為輸入。
三十、其他經本中心公告或通知事項之資訊,依規定期限申報之。
前項各款之資訊申報期限,應以台灣時間為準,且申報內容應以中文版本
為主,惟亦可另加英文版本,前開中、英文資訊申報內容均不得有虛偽、
隱匿或足致他人誤信之情事。外國發行人得委託訴訟及非訴訟代理人辦理
資訊申報。
外國發行人依其註冊地國法令規定免申報或有其他合理原因並報經本中心
同意者,得免公告申報第一項第三款有關營業額部份。