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行政函釋

 
發文單位: 臺灣證券交易所股份有限公司
發文字號: 臺證上一字第1100001710號公告 
發文日期: 民國 110 年 01 月 29 日
資料來源: 臺灣證券交易所股份有限公司
相關法條
要  旨:
公告修正臺灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則」第12條
之1、第28條之13及「營業細則」第49條、第49條之1、第49條之 2、第49
條之 3暨上市公司私募有價證券上市申請書、第一上市公司私募有價證券
上市申請書如附件
全文內容:
主旨:公告修正本公司「有價證券上市審查準則」第12條之1、第28條之1
      3及「營業細則」第49條、第49條之1、第49條之2、第49條之3暨上
      市公司私募有價證券上市申請書、第一上市公司私募有價證券上市
      申請書如附件,自即日起實施。
依據:案經報奉金融監督管理委員會110年1月26日金管證發字第10903788
      44號函同意核備。

相關法條

1. 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 民國 110 年 04 月 07 日修正(現行法規)
第四十九條
上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易
方法有價證券:
一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,顯示
    淨值已低於財務報告所列示股本二分之一者。
二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。
三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,簽證
    會計師出具繼續經營能力存在重大不確定性之查核報告或核閱報告者
    ,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留結論之核閱報告
    者,但依主管機關法令規定,或期中財務報告因非重要子公司或採用
    權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱之財務報告
    計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之會計項目金額於查
    核或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。惟前開非重要
    子公司若係金融控股公司之子公司,其期中財務報告應依相關法令規
    定經會計師查核或核閱。
四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未
    依限期辦理且個案情節重大者。
五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人
    職權之假處分裁定。
六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。
七、公司全體董事變動二分之一以上,有下列情事之一,經本公司限期改
    善而未改善者:
    (一)有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準者。
    (二)其新任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則
          第九條第一項第八款規定之情事者。
八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。
九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。
十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證
    券上市審查準則第四條第一項第二款、第五條第一款規定者。
十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、
      概括讓與、營業讓與、分割或變更公司名稱而成為投資控股公司者
      ,自上市買賣之日起一年內不適用之。
十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之其他股東所
      持有之股份者。
十三、辦理股務事務有下列情事之一者:
      (一)未委託代辦股務機構且未經臺灣集中保管結算所股份有限公
            司審查同意辦理股務事務者。
      (二)股務經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核發現重大缺失
            ,經本公司限期改善,而未於期限內改善者。
十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資
      人權益認有必要者。
十五、上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且
      符合下列各目情事之一者:
      (一)上市普通股股本未達六億元者。
      (二)上市普通股股數未達三千萬股以上者。
十六、因第五十條第一項第十四款規定停止買賣後六個月內無法符合同條
      第二項第十三款規定者。
十七、創業投資公司最近期財務報告顯示有下列情事之一,經本公司限期
      改善而未改善者:
      (一)投資持有任一公開發行公司之股份超過該公開發行公司已發
            行有表決權股份總數之百分之三十。
      (二)投資任一被投資公司之投資總額超過其最近期財務報告資產
            總額之百分之二十。
      (三)投資總額未達其資產總額百分之六十。
      (四)從事創業投資事業輔導辦法規定以外之任何業務。
十八、經董事會決議為提請股東會決議解散之議案者。
十九、本公司基於其他原因認有必要者。
上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易
方法有價證券者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,
本公司得恢復其有價證券之交易方法:
一、因前項第一款列為變更交易方法有價證券後,其最近二期依證券交易
    法第三十六條規定公告申報之財務報告之淨值均逾三億元並達所列示
    股本二分之一以上者。但辦理減資者,並應完成減資換發有價證券作
    業程序。
二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常
    會完畢者。
三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,經補正或改善已無
    該款規定之情事者。
四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理
    公開程序者。
五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分
    裁定,致使公司董事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權
    。
六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請或
    經法院依公司法第二百八十三條之一第一款或第二百八十五條之一第
    三項第一款規定駁回重整之聲請確定者。但經撤回重整之聲請者,其
    變更原有交易方法之執行期間仍不得短於三個月。
七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。
八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或
    與債權人達成和解協議者。
九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經
    上市公司於三個月內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自
    票據交換所之註記證明,且於恢復前並未再有新增退票紀錄者。但上
    市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據債務」辦理補正,需
    另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證後,
    併同其他相關書件資料,送交本公司核備:
    (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。
    (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳
          備付。
    (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。
十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經
    上市公司於三個月內,予以補正或改善者。
十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內
      ,已補正改善者。
十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者
      。
十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者
      。但經本公司認定該公司內部控制制度之設計與執行有重大缺失者
      ,除釐清疑點外,應修正其內部控制制度並至少實施三個月以上暨
      取得會計師出具前開內部控制制度設計與執行有效性之審查意見書
      。
十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善,
      且最近連續二季之單季歸屬於母公司業主之稅前淨利均為正數者。
十五、因前項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內最近四期
      已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近
      期財務報告所列示股本比率達百分之三以上且符合第五十條第二項
      第十三款第二至六目規定者。
十六、因前項第十七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正或改善
      者。
十七、因前項第十八款規定列為變更交易方法有價證券後,該解散議案復
      經董事會撤銷或未經股東會決議通過者。
十八、因前項第十九款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要
      求予以補正或改善者。
本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依
第二項規定對上市之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價
證券之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。
第四章及第四章之一之所稱之淨值,係指主管機關訂頒之各業別財務報告
編製準則之資產負債表中歸屬於母公司業主之權益。
第四十九條之一
第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更
交易方法有價證券:
一、其依規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務報告所
    列示股本二分之一者。
二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。
三、其依規定公告並申報之最近期財務報告,簽證會計師出具繼續經營能
    力存在重大不確定性之查核報告或核閱報告者,或經其簽證會計師出
    具保留意見之查核報告或保留結論之核閱報告者,但期中財務報告若
    因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師
    查核簽證或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師將保留之原因及可
    能影響之會計項目金額於查核或核閱報告中充分揭露且無重大異常者
    ,不在此限。
四、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理
    公開程序,未依限期辦理且個案情節重大者。
五、向註冊地國法院聲請重整者。
六、第一上市公司或其從屬公司之現任董事、監察人、總經理有本公司有
    價證券上市審查準則第二十八條之八第一項第四款規定之情事,經本
    公司限期改善而未改善者。
七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。
八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。
九、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人
    權益認有必要者。
十、上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且未
    達六仟萬股及淨值未達六億元。
十一、因第五十條之三第一項第十一款規定停止買賣後六個月內無法符合
      同條第二項第十一款規定者。
十二、經董事會決議為提請股東會決議解散之議案者。
十三、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之其他股東所
      持有之股份者。
十四、在中華民國設有戶籍之董事未逾董事會席次二分之一或在中華民國
      設有戶籍之獨立董事少於二人,且未於事實發生之日起六十日內,
      召開股東臨時會補選者。
十五、本公司基於其他原因認有必要者。
第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市之有價證券經列為變
更交易方法有價證券者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定
情事,本公司得恢復其上市有價證券之交易方法:
一、因前項第一款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之財
    務報告淨值均逾新臺幣三億元並達所列示股本二分之一以上者。但辦
    理減資者,並應完成減資換發有價證券作業程序。
二、因前項第二款規定列為變更交易方法後,經補行召開股東常會完畢者
    。
三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,經補正或改善已無該款規定
    之情事者。
四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序
    者。
五、前項第五款規定列為變更交易方法後,經撤回重整之聲請者或因聲請
    程序不合或聲請書狀所載事項有虛偽不實經法院駁回重整之聲請確定
    者。但經撤回重整之聲請者,其變更原有交易方法之執行期間仍不得
    短於三個月。
六、因前項第六款規定列為變更交易方法後,已補正改善者。
七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或
    與債權人達成和解協議者。
八、因前項第八款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內
    ,以實際清償票款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償
    協商作業者,並送經會計師、律師簽核認證後,併同其他相關書件資
    料,送交本公司核備。
九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,已釐清疑點者。
十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,已補正改善,且最近連續二
    季之單季歸屬於母公司業主之稅前淨利均為正數者。
十一、因前項第十一款規定列為變更交易方法後二年內最近四期已公告申
      報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利達新臺幣六千萬元以上
      且符合第五十條之三第二項第十一款第二至六目規定者。
十二、因前項第十二款規定列為變更交易方法有價證券後,該解散議案復
      經董事會撤銷或未經股東會決議通過者。
十三、因前項第十三款、第十四規定列為變更交易方法後,已補正改善者
      。
十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法後,經依本公司要求予以補
      正或改善者。
本公司依第一項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法,或依
第二項規定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機
關備查。
第一上市公司依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七規定將本
公司所指定有關股東權益保護之重要事項增訂於公司之章程、組織文件或
重要財務業務文件後,有修正章程、組織文件或重要財務業務文件內有關
股東權益保護之重要事項者,應於股東會召集通知或公告十五日前將修正
草案併同律師評估意見檢送本公司,本公司認為該修正草案有損害股東權
益之虞者,得對該修正草案提出反對之意見。第一上市公司未經本公司事
前同意,不依上述期限檢送修正草案者,本公司得處以新台幣參萬元之違
約金。
本公司認為第一上市公司之章程、組織文件或重要財務業務文件之內容有
損害股東權益之虞者,得定期限要求第一上市公司修正章程、組織文件或
重要財務業務文件之內容。第一上市公司未於期限內修正章程、組織文件
或重要財務業務文件之內容者,本公司得處以新台幣參萬元之違約金,並
再定期限要求修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。如第一上
市公司仍未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,
本公司得將其上市股票列為變更交易方法有價證券。但個案損害股東權益
情節重大者,本公司得不經處以違約金,而逕將其上市股票列為變更交易
方法有價證券。
第一上市公司因有第五項規定情事,致其上市股票經列為變更交易方法有
價證券者,經修正其章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損害股東
權益之虞,且無第一項其他各款規定情事,本公司得恢復其上市股票交易
方法。
本公司依第五項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法有價證
券,或依第六項規定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報
請主管機關備查。
第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構違反申請上市
時出具之承諾者,本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並責其於期
限內補正或改善。
第二上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更
交易方法有價證券:
一、未依規定期限辦理合併財務報告之公告申報者。
二、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於合併財務
    報告所列示股本二分之一者。
三、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,簽證會計師出具繼續經營
    能力存在重大不確定性之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具
    保留意見之查核報告或保留結論之核閱報告者,但期中合併財務報告
    若因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計
    師查核簽證或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師將保留之原因及
    可能影響之會計項目金額於查核報告或核閱報告中充分揭露且無重大
    異常者,不在此限。
四、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,經其簽證會計師出具無法
    表示意見或否定意見之查核報告或出具否定結論或無法作成結論之核
    閱報告者。
五、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。
六、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。
七、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期
    不為解釋者。
八、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理
    公開程序,未依限期辦理且個案情節重大者。
九、違反申請上市時出具之承諾,經依前項處以違約金,仍未於期限內補
    正或改善者。
十、違反本公司審閱第二上市公司財務報告作業程序第六條規定,經本公
    司限期補正或改善,仍未於期限內補正或改善者。
十一、本公司基於其他原因認有必要者。
第二上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更
交易方法有價證券者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情
事,本公司得恢復其有價證券之交易方法:
一、因前項第一款規定列為變更交易方法後,經依規定補行公告申報合併
    財務報告者。
二、因前項第二款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之合
    併財務報告淨值均逾三億元並達所列示股本二分之一以上者。
三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,經補正或改善已無該款規定
    之情事者。
四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經其會計師重新查核,並出
    具已無原無法表示意見、否定意見之查核報告或已無原否定結論或無
    法作成結論之核閱報告且無第九項第三款所規定保留意見之查核報告
    或保留結論之核閱報告者。
五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或
    與債權人達成和解協議者。
六、因前項第六款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內
    ,以實際清償票款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償
    協商作業者,並送經會計師、律師簽核認證後,併同其他相關書件資
    料,送交本公司核備。
七、因前項第七款規定列為變更交易方法後,經依規定更正或依本公司要
    求解釋,且有實據者。
八、因前項第八款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序
    者。
九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,經依規定予以補正或改善,
    符合出具之承諾者。
十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,經依規定予以補正或改善者
    。
十一、因前項第十一款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要
      求予以補正或改善者。
本公司依第九項規定對第二上市公司之上市有價證券列為變更交易方法,
或依前項規定恢復其上市有價證券之交易方法,應於執行後一個月內報請
主管機關備查。
第一上市公司或第二上市公司未於其訴訟及非訴訟代理人解任日起十五日
內公告新任訴訟及非訴訟代理人者,本公司得處新台幣參萬元之違約金,
並責其於十五日內補正之。如仍未於期限內補正者,本公司得連續按日處
新台幣壹萬元之違約金至補正日為止。
第四十九條之二
上市公司有下列情事之一者,本公司得依「變更交易方法有價證券交易作
業辦法」之規定,對其上市之有價證券採行分盤集合競價交易方式:
一、其上市有價證券依第四十九條第一項第六款規定列為變更交易方法有
    價證券者。
二、其上市有價證券依第四十九條第一項第八款規定列為變更交易方法有
    價證券者。
三、其上市有價證券依第四十九條第一項第九款規定列為變更交易方法有
    價證券者。
四、其依證券交易法第三十六條規定公告申報之最近期財務報告顯示淨值
    已低於財務報告所列示股本十分之三者。
五、其上市有價證券依第四十九條第一項第十八款規定列為變更交易方法
    有價證券者。
六、本公司基於其他原因認有必要者。
上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券以分盤集合競價
交易方式者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公
司得取消其分盤集合競價之交易方式:
一、因前項第一款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條第
    二項第六款規定者。
二、因前項第二款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條第
    二項第八款規定者。
三、因前項第三款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條第
    二項第九款規定者。
四、因前項第四款規定列為分盤集合競價交易方式後,上市公司依證券交
    易法第三十六條規定公告申報並經會計師簽證之最近期財務報告顯示
    淨值已不低於財務報告所列示股本十分之三者。但辦理減資者,並應
    完成減資換發有價證券作業程序。
五、因前項第五款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條第
    二項第十七款規定者。
六、其有價證券因前項第六款規定列為分盤集合競價後,經依本公司要求
    予以補正或改善者。
本公司依第一項規定對上市之有價證券採行分盤集合競價交易方式,或依
第二項規定對上市之有價證券取消分盤集合競價之交易方式者,應於執行
後一個月內報請主管機關備查。
第四十九條之三
第一上市公司有下列情事之一者,本公司得依「變更交易方法有價證券交
易作業辦法」之規定,對其上市之有價證券採行分盤集合競價交易方式:
一、其上市有價證券依第四十九條之一第一項第五款規定列為變更交易方
    法有價證券者。
二、其上市有價證券依第四十九條之一第一項第七款規定列為變更交易方
    法有價證券者。
三、其上市有價證券依第四十九條之一第一項第八款規定列為變更交易方
    法有價證券者。
四、其依規定公告申報之最近期合併財務報告顯示淨值已低於合併財務報
    告所列示股本十分之三者。
五、其上市有價證券依第四十九條之一第一項第十二款規定列為變更交易
    方法有價證券者。
六、本公司基於其他原因認有必要者。
第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券以分盤集合
競價交易方式者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,
本公司得取消其分盤集合競價之交易方式:
一、因前項第一款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條之
    一第二項第五款規定者。
二、因前項第二款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條之
    一第二項第七款規定者。
三、因前項第三款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條之
    一第二項第八款規定者。
四、因前項第四款規定列為分盤集合競價交易方式後,第一上市公司依規
    定公告申報並經會計師簽證之最近期合併財務報告顯示淨值已不低於
    合併財務報告所列示股本十分之三者。但辦理減資者,並應完成減資
    換發有價證券作業程序。
五、因前項第五款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條之
    一第二項第十二款規定者。
六、其有價證券因前項第六款規定列為分盤集合競價後,經依本公司要求
    予以補正或改善者。
本公司依第一項規定對第一上市之有價證券採行分盤集合競價交易方式,
或依第二項規定對上市之有價證券取消分盤集合競價之交易方式者,應於
執行後一個月內報請主管機關備查。
2. 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 民國 110 年 04 月 07 日修正(現行法規)
第十二條之一
發行公司私募有價證券者,於證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,不得以該私募之有價證券申請初次上市。限制轉讓期滿,如擬申請
上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出申請。
上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,於依
證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內,該私募之有價證券不得
上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同意函,並於據以向主管機關完
成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上
市前公開銷售。
上市公司依前項規定向本公司申請同意函時,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者。
二、財務報告之稅前淨利符合下列標準之一:
    (一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計
          年度均達百分之四以上者。
    (二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計
          年度平均達百分之四以上,且最近一個會計年度之獲利能力較
          前一會計年度為佳者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十二款所定情事者。
五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監
    察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議
    辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三
    會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三
    會計年度平均數為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利
    能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股
          票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    (二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,私
          募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會
    決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化
    致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一
    會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之
    四以上者,不受前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或
          全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
    (三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
          事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且
          亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,部
          分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意
          事項(以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達百分之六以
    上:
    (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之
          成數者。
    (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
十、其他符合主管機關規定者。
依第四條第二、三項、第五條、第六條或第六條之一規定申請上市之公司
,未曾依前項規定取具本公司同意函且私募有價證券申報補辦公開發行事
項經股東會特別決議通過,依第二項規定申請同意函時,符合下列各款情
事者,得不適用前項第二款之規定:
一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移
    轉者,不在此限。
二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。
四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質
    之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上市股份總
    數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上市前全數辦理
    集中保管者,不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量,準
    用第十條第四項但書規定。
五、自上市日起未曾有本公司營業細則第五十條第一項第十四款之營業範
    圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者,不在此
    限。
第三項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘
股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚未解
除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券不得
上市。
第二十八條之十三
外國發行人私募有價證券者,於證券交易法第一百六十五條之一準用第四
十三條之八所定限制轉讓期間內,不得以該私募之有價證券申請初次上市
。限制轉讓期滿,如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程
序後始得提出申請。
第一上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,
於依證券交易法第一百六十五條之一準用第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同
意函,並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
但得免依第二十八條之十規定辦理上市前公開銷售。
第一上市公司依前項規定向本公司申請同意函時,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度合併財務報告顯示無累積虧損者。
二、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣一億六仟萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣八仟萬元以上者。
三、最近二個會計年度之合併財務報告經簽證會計師出具無保留意見之查
    核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允
    當表達之情事。
四、未有第二十八條之八第一、三、四及八款所定情事者。
五、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率應較股東會決議辦理私募有價證
    券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數
    較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數
    為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股
          票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
    (二)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規
          定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集
          ,且亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時
          ,私募股票未轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率不得低於股東會決議辦理私募有
    價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計
    年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三
    會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之四以上者,不受
    前開獲利能力限制:
    (一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或
          全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (二)辦理私募非引進策略性投資人者。
    (三)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規
          定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集
          ,且亟有資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時
          ,部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
    (四)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利應達新臺幣一億二千萬元以上:
    (一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之
          成數者。
    (二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者
          。
九、其他符合主管機關規定者。
依第二十八條之一第二項、第五項或第六項規定申請第一上市之公司,未
曾依前項規定取具本公司同意函且私募有價證券申報補辦公開發行事項經
股東會特別決議通過,依第二項規定申請同意函時,符合下列各款情事者
,得不適用前項第二款之規定:
一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移
    轉者,不在此限。
二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。
四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質
    之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上市股份總
    數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上市前全數辦理
    集中保管者,不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量,準
    用第十條第四項但書規定。
五、自上市日起未曾有本公司營業細則第五十條之三第一項第十一款之營
    業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者,不
    在此限。
第三項第六、七款關於稅前淨利占年度決算之股本比率規範,第一上市公
司如為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,以稅前淨利占其股本加計資
本公積-發行溢價合計數計算之。
第三項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘
股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
第一上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚
未解除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券
不得上市。