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行政函釋

 
發文單位: 金融監督管理委員會
發文字號: 金管證發字第1090370424號函 
發文日期: 民國 109 年 10 月 08 日
資料來源: 經濟部商工行政法規檢索系統
相關法條
企業併購法 第 6 條
要  旨:
分割新設得否排除設置特別委員會疑義
全文內容:
一、按本會證券期貨局93年 8月16日證期一字第0930130304號函:「…參
    酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會
    計處理解釋,其精神係認定類屬同一集團間之組織重整,而不適用於
    一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理,故僅為存續公司帳
    列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整,應無涉及換股比例
    約定或配發股東現金或其他財產之行為,依此,委請專家對換股比例
    等合理性表示意見似尚無實益。」;另依本會 104年11月17日金管證
    發字第1040046153號函復經濟部說明,倘母公司將其獨立營運部門分
    割予其 100%持有之子公司;或公司簡易合併其100%投資之子公司等
    併購案,如屬同一集團間之組織重整,無損及母公司股東權益,其設
    置特別委員會似尚無實益。
二、是以,倘公司依企業併購法進行分割,被分割公司為 A公司,受讓營
    業之新設公司為 B公司,由 A公司就分割之營業價值進行減資,並由
    B 公司發行新股予 A公司全體股東作為對價,考量相關交易係屬組織
    重整,無損及 A公司原股東權益之虞,參酌前揭函釋精神,得免設置
    特別委員會。

相關法條

1. 企業併購法 民國 104 年 07 月 08 日修正(現行法規)
第六條(特別委員會之設置、審議事項及其組成、資格等相關辦法由證券主管機關訂定)
公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前,應設置特別委員會,
就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議,並將審議結果提報董
事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者,得不提報股
東會。
前項規定,於公司依證券交易法設有審計委員會者,由審計委員會行之;
其辦理本條之審議事項,依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦
理。
特別委員會或審計委員會進行審議時,應委請獨立專家協助就換股比例或
配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認
定、選任方式及其他相關事項之辦法,由證券主管機關定之。