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行政函釋

發文單位
發文單位	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號
發文字號	證櫃審字第10901005631號
發文日期
發文日期	民國109年5月21日
相關法條
相關法條	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序 EN 第7、28條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序 EN 第21條財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 EN 第14條
資料來源
資料來源	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
要　　旨
要　　旨	修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「審查有價證券上櫃作業程序」附件十二「審查報告」、「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」附件十「審查報告」、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」附表一之一「詳式財務業務重大事件檢查表」，及發行公司申請上櫃應檢附推薦證券商填製之檢查表
全文內容
全文內容	主旨：修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「審查有價證券上櫃作業程序」附件十二「審查報告」、「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」附件十「審查報告」、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」附表一之一「詳式財務業務重大事件檢查表」，及發行公司申請上櫃應檢附推薦證券商填製之檢查表依據：本中心「審查有價證券上櫃作業程序」第28點等規定。公告事項：一、為提升屬科技事業之新藥或醫材開發公司申請上櫃之資訊透明度，經參酌該類公司於美國及香港申請上市之公開說明書及當地證券主管機關之上市規定或實務審查情形，爰修正旨揭「審查報告」及發行公司申請上櫃應檢附推薦證券商填製之【獲利能力分析】檢查表，加強主要產品之市場分析、開發時程及營運資金適足性等評估事項。另增訂「新藥或醫材開發公司申請上櫃之公開說明書揭露重點參考」如附件，將置於本中心業務宣導網站，該類公司編製公開說明書宜參酌辦理。二、為強化推薦證券商對申請公司銷貨集中風險之評估，申請公司最近二年度及申請年度如有營業收入或營業毛利集中於同一客戶或集團者，推薦證券商應加強評估銷貨集中之原因、交易價格及條件之合理性、是否為關係人(倘為關係人應再加強評估是否具獨立運作與對外拓展業務之能力)，暨改善銷貨集中風險之因應措施，爰修正旨揭「詳式財務業務重大事件檢查表」及發行公司申請上櫃應檢附推薦證券商填製之【銷貨及應收帳款管理情形】檢查表。
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相關法條

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序民國109年3月5日 (歷史版次)

審查作業程序：

(一)承辦人員審查股票上櫃案，應依下列查核程序辦理：
1. 1.申請書件：
  1. 檢查所送申請書件，並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申請書件記錄表」(附件一)。
2. 2.公開說明書稿本：
  1. 依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令之規定，逐項檢查所送公開說明書稿本之刊載內容，並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」(附件二)。
3. 3.推薦證券商評估報告：
  1. 審查推薦證券商評估報告，視其是否依照本中心規定事項逐項評估及其報告內容是否有具體明確之結論，並於「推薦證券商評估報告」(附件三)之本中心意見欄內加註意見，如有本中心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法」規定情事，應提經總經理召集本中心相關人員所召開之經理部門審查會議(以下簡稱經理部門審查會議)決議通過後，據以執行。有關「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法」，由本中心另訂之。
4. 4.內部控制制度：
  1. (1)檢視申請公司內部控制聲明書所述自行檢查期間之內部稽核報告，瞭解內控缺失及改善情形。
  2. (2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃調查表(附件四)第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見。
  3. (3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」進行審閱，有關「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」，由本中心另訂之。
  4. (4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查報告檢查表」(附件五)。
5. 5.財務資料綜合分析：
  1. 檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並填製「財務資料綜合分析表」(附件六)。
6. 6.會計師簽證作業及財務報告：
  1. 複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」(附件七)，確認會計師查核報告係依照「一般公認審計準則」、「會計師查核簽證財務報表規則」辦理，申請公司財務報告之內容係符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後，於「會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見。承辦人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定情事，應提請本中心經理部門審查會議決議通過後，據以執行。有關「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」，由本中心另訂之。
7. 7.股權分散及保管之承諾：
  1. 查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」(附件八)：
  2. (1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定？
  3. (2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則所訂標準？
  4. (3)董事持股比例是否符合主管機關之規定？
  5. (4)股票應集中保管人員，其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定？
8. 8.審查申請公司：
  1. (1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件，並於股票上櫃調查表本中心意見欄加註意見。
  2. (2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事，並填具「上櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」(附件九)。
  3. (3)是否符合審查準則各補充規定，並填具「上櫃審查準則各補充規定審查表」(附件十)。
9. 9.承辦人員審查時，應將上開審查資料及有關調查書件(附件一至十)彙集成冊。
10. 10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，承辦人員應進行實地查核並執行下列查核程序：
  1. (1)瞭解下列事項並取得相關資料：
    
    A.主力產品、產品原料及其主要來源，暨主要產品與同業相較應用上之差異、區隔及競爭力。
    
    B.經營理念與經營實績。
    
    C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。
    
    D.市場概況及產業地位(含同業競爭情形、產品替代性、行業景氣循環概況等因應對策)。
    
    E.行業及公司之營運風險。
    
    F.與關係人、集團企業間財務往來情形。
    
    G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之比較分析。
    
    H.研發成果及未來研發計畫(含研發部門人員素質分析、研究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市場競爭力之展望與未來研發產品之市場性)。
    
    I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策。
    
    J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人才措施。
    
    K.其他。
  2. (2)參觀廠房，注意機器設備運轉情形，並觀察存貨。
  3. (3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」(附件十一)。
  4. 申請公司為金融控股公司或投資控股公司時，應對金融控股公司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決權股份之被控股公司實施前述程序，若金融控股公司子公司或投資控股公司之被控股公司位處國外者，則僅實施書面審查。所稱子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。
11. 11.本目刪除。
(二)編製工作底稿：承辦人員應將所查事項及查核情形，附同所蒐集之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考。查核完畢後應將所有審查資料(附件一至十一)，及有關附件彙總成冊作為工作底稿，編立檔案，並至少保存五年，備供辦案及日後之參考。
(三)工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意見及相關資料撰成「審查報告」(附件十二)，供審議該案時參考。
(四)審查期限：股票初次申請上櫃案件於收文次週起之六週內提報有價證券上櫃審議委員會(以下簡稱審議委員會)審議之，但本中心基於審查之需要，得簽報總經理核准後展延之。
(五)上櫃案件審查之效果：上櫃案件之查核結果，僅在顯示申請公司某一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之現象，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功能及地位，因此對於初次申請股票上櫃案之辦理：
1. 1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見，除發現有隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。
2. 2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料及表示之意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相關法令及本中心相關規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行陳報主管機關。本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審查審議其案件時，應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀律規範」或「有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定，秉持超然、公正、客觀之立場，確依本作業程序及相關規定執行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負其責任。
3. 3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
(六)上櫃案件於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會議審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核可後逕予退件，並函知申請公司。
(七)召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。

二十八

本作業程序報經主管機關核備後實施，修正時亦同；作業程序中相關附件之增刪或修正，則經本中心總經理核定後實施。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序民國109年3月5日 (歷史版次)

二十一

工作底稿完成後，應將查核情形之重點及相關資料撰成「審查報告」(附件十)及提案資料，並作成是否同意上櫃之建議，供審議該案時參考。
有外國審查準則第十八條第二項或第十九條第二項但書規定之適用者，應列為審查報告之重要審查事項。
經核申請公司具外國審查準則第九條第一項各款不宜上櫃情事之一或違反同準則第二章第二節及第三節有關集團企業及投資控股公司規定之情事者，應列為審查報告之重要審查事項，並於審查報告作成不同意上櫃或經綜合考量得予同意上櫃之明確審查意見。
申請股票第一上櫃案於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會議審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核可後逕予退件，並函知申請公司。
召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則民國109年3月18日 (歷史版次)

第14條

主辦輔導推薦證券商於其所推薦之興櫃股票櫃檯買賣期間，應按月依本準則第六條第四項或第七條第三項之規定製作「檢查表」(簡式「檢查表)如附表一、詳式「檢查表)如附表一之一)並妥善保存，本中心得不定期抽查之。
主辦輔導推薦證券商應於每月月底前，透過本中心指定之網際網路資訊申報系統申報發行人之簡式「檢查表」，並檢具相關資料以書面函報本中心。但評估當月未有簡式「檢查表」所列重大事件者，僅須於前揭申報系統申報檢查結果，得免申報及書面函報「檢查表」。
發行人申請上櫃前三個月起，不適用前項規定，應於每月月底前透過本中心指定之網際網路資訊申報系統申報發行人之詳式「檢查表」，並檢具相關資料以書面函報本中心。自發行人申請上櫃日起，評估當月未有詳式「檢查表」所列重大事件者，僅須於前揭申報系統申報檢查結果，得免申報及書面函報「檢查表」。
主辦輔導推薦證券商遇有「檢查表」所列重大事件發生時，應立即透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，另於申報日起五日內完成查核，並將查核結果透過本中心指定之網際網路資訊申報系統辦理申報及正式發函檢具相關資料向本中心通報。