本準則依證券交易法第三十條第二項規定訂定之。

已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份
總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機
    關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每
    一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人
    為之。
經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項
各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
。

公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股
份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主
管機關申報並公告之。
前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公
司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管
機關得命令其公告之。
第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。
第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定
後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。

已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外，
應依下列規定公告並向主管機關申報：
一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報由董事長、經理人及會計
    主管簽名或蓋章，並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之
    年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申
    報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師核閱及提報
    董事會之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法
，由主管機關定之。
第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主
管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報
    告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製
原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上
市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者
，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監
督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於
每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書
規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任
期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主
管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及
監察人當然解任。

公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出
席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不
受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一
項至第三項規定之限制：
一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之
    法人或機構。
二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。
普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機
關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司
法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理
。
該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有
價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附
相關書件，報請主管機關備查。
依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明
左列事項，不得以臨時動議提出：
一、價格訂定之依據及合理性。
二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係
    。
三、辦理私募之必要理由。
依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中
列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次
辦理。

  本法第三十六條第一項第三款所定公告並申報之營運情形，指下列事項
  ：
  一、合併營業收入額。
  二、為他人背書及保證之金額。
  三、其他主管機關所定之事項。

  本法第三十六條第三項第二款所定發生對股東權益或證券價格有重大影
  響之事項，指下列情形之一：
  一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
  二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，
      對公司財務或業務有重大影響者。
  三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主
      要部分資產質押，對公司營業有影響者。
  四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
  五、經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉
      讓之裁定者。
  六、董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。
  七、變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包
      括在內。
  八、重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變
      更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試
      驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或
      出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公
      司財務或業務有重大影響者。
  九、其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。

本準則依證券交易法第三十條第二項之規定訂定之。

本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條第四項規定訂定之。

本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。

本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。

本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之一第二項規定訂定之。

  本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定之。

本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定之。

  公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董
  事會決議之即日起算二日內，公告並向金融監督管理委員會（以下簡稱
  本會）申報下列事項：
  一、買回股份之目的。
  二、買回股份之種類。
  三、買回股份之總金額上限。
  四、預定買回之期間與數量。
  五、買回之區間價格。
  六、買回之方式。
  七、申報時已持有本公司股份之數量。
  八、申報前三年內買回本公司股份之情形。
  九、已申報買回但未執行完畢之情形。
  十、董事會決議買回股份之會議紀錄。
  十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。
  十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。
  十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。
  十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
  十五、其他本會所規定之事項。
  公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之即日起算二個月內，得經董
  事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申
  報變更原買回股份之目的。
  依本辦法提出之申報文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補
  正時亦同。

  公司依本法第四十三條之一第二項規定之方式買回股份者，應依公開收
  購公開發行公司有價證券管理辦法向本會申報並公告。

  公司買回股份，應於依第二條申報之即日起算二個月內執行完畢，並應
  於上述期間屆滿或執行完畢後之即日起算五日內向本會申報並公告執行
  情形；逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。

本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。

公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一
款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。
對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期
間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。

公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規
定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：
一、公開收購說明書。
二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事
    件代理人之授權書。
四、其他本會規定之文件。
公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。
以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：
一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委
    任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽
    證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金
    來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
前項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公
開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件
，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項
之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，
公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。

公開收購人依本法第二十八條之二規定買回其股份者，應於公開收購開始
日前檢具公開收購申報書及下列書件公告並向本會申報：
一、前條第一項第二款之書件。
二、董事會決議買回股份之會議紀錄。
三、董事會出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書。
四、董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告。
五、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
六、依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條轉讓股份予員工辦法或第
    十一條股權轉換或認股辦法。
七、對公司未分配盈餘之影響。
八、其他本會規定之文件。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申
報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內
，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。
一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前
    持有之股份種類、數量。
二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收
    購資金來源合理性之查證情形，對其公司股東提供建議，並應載明董
    事同意或反對之明確意見及其所持理由。
三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其
    符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
五、其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他
人名義持有者。
董事會就第一項第二款進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關
程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五
第二項規定重行申報及公告（以下簡稱重行申報及公告）之書件後，致須
變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者，應於十五
日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關
機構。

公開收購人為本法第四十三條之二第一項以外之條件變更前，應向本會申
報並公告，且通知各應賣人、受委任機構及被收購有價證券之公開發行公
司。

公開收購之期間不得少於二十日，多於五十日。
有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報
並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日。

本辦法所稱公開收購條件成就，係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所
定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經本會或其他主管機關核准或
申報生效之事項者，應取得核准或已生效。
公開收購人應就下列事項於事實發生之日起二日內，向本會申報並公告，
並副知受委任機構：
一、本次公開收購條件成就前，其他主管機關已核准或申報生效。
二、本次公開收購條件成就。
三、本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶。
四、本次公開收購條件成就後，應賣有價證券數量達預定收購之最高數量
    。
公開收購期間屆滿日，公開收購條件未成就，或應賣有價證券數量超過預
定收購數量，已交存但未成交之有價證券，公開收購人應於公開收購期間
屆滿次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。
公開收購條件成就後，公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對
價時間完成支付者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構並應於次
一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。但公開收購說明書載
明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者，從其約定。
應賣人申請撤銷應賣時，應以書面為之。
公開收購人依第二項第二款規定公告後，除有下列情事之一外，應賣人不
得撤銷其應賣：
一、有第七條第二項規定之情事者。
二、公開收購人依第十八條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者
    。
三、其他法律規定得撤銷應賣者。

公開收購人應於第十八條所定之公開收購期間屆滿之日起二日內，向本會
申報並公告下列事項：
一、公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
二、被收購有價證券之公開發行公司名稱。
三、被收購有價證券之種類。
四、公開收購期間。
五、以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否
    達成。
六、應賣有價證券之數量、實際成交數量。
七、支付收購對價之時間、方法及地點。
八、成交之有價證券之交割時間、方法及地點。
公開收購人應於依前項規定公告之當日，分別通知應賣人有關應賣事項。

  本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條第四項規定訂定之。

本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定之。

本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之六第一項規定訂定之。

一、公開發行公司應依本注意事項辦理證券交易法（以下稱本法）第四十
    三條之六有價證券之私募。

本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第二十六條之三第八項規定訂定之
。

依據證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之二第二項規定訂定之。

特別委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意，並將審議結果與
成員同意或反對之明確意見及反對之理由提報董事會。
特別委員會成員應親自出席特別委員會，不得代理出席，其出席之委員意
見應明確表示同意或反對，不得棄權。如以視訊參加會議者，視為親自出
席。
特別委員會之議事，應作成議事錄，其議決事項應將成員同意或反對之明
確意見及反對之理由列入。
公司應於第一項董事會決議之日起算二日內將董事會之決議及特別委員會
之審議結果，於證券主管機關指定之網站辦理公告申報，並載明任何持反
對意見之董事及特別委員會成員之姓名及其所持理由。

取得人取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份時（以
下簡稱取得日），應依第二項規定辦理公告，並於取得日起十日內，向主
管機關申報下列事項：
一、取得人之身分、姓名或名稱、國民身分證號碼或統一編號、住所或所
    在地；取得人為公司者，並應列明其持股百分之五以上之股東或直接
    、間接對於持股百分之五以上之股東具有控制權者之姓名或名稱、國
    民身分證號碼或統一編號、住所或所在地。
二、申報時取得之股份總額及占已發行股份總額百分比。取得人為金融控
    股公司，且被取得股份之公司為金融機構者，取得人之子公司及關係
    企業持有被取得股份之公司之股權情形。
三、取得之方式及日期。
四、取得股份之目的。
五、資金來源明細。
六、取得股份超過百分之十前六個月之交易明細。
七、預計一年以內再取得股份之數額。
八、有無下列股權之行使計畫，如有，其計畫內容：
  （一）自行或與其他人共同推動召集股東臨時會之計畫。
  （二）自行或支持其他人競選董事或監察人之計畫。
  （三）對於所取得股份之公司，處分其資產或變更財務、業務之計畫。
取得人屬公開發行公司者，應於取得日起十日內，將前項應行申報事項傳
輸至公開資訊觀測站後，即屬完成公告；取得人非屬公開發行公司者，應
於取得日起八日內，將前項應行申報事項送達被取得股份之公司，由被取
得股份之公司於送達日起二日內代為傳輸至公開資訊觀測站。

下列申報事項如有變動，取得人應依第三項規定辦理公告，並於事實發生
之日起二日內，向主管機關申報：
一、所持有股份數額增、減數量達被取得股份之公司已發行股份總額百分
    之一，且持股比例增、減變動達百分之一時；上開申報及公告義務應
    繼續至單獨或共同取得股份降低至該公司已發行股份總額百分之十以
    下為止。
二、取得人為公司者，其持股百分之五以上之股東或直接、間接對於持股
    百分之五以上之股東具有控制權者。
三、取得股份之目的。
四、資金來源。
五、預計一年以內再取得股份之數額。
六、股權之行使計畫內容。
前項取得人應就本次與前一次申報持股總額之變動情形，併同申報。
取得人屬公開發行公司者，應於事實發生之日起二日內，將前二項應行申
報事項傳輸至公開資訊觀測站後，即屬完成公告；取得人非屬公開發行公
司者，應於事實發生之日起二日內，將前二項應行申報事項送達被取得股
份之公司，由被取得股份之公司於送達當日代為傳輸至公開資訊觀測站。
任何人單獨取得該公開發行公司已發行股份總額超過百分之十時，除應依
本辦法規定申報及公告外，並應依本法第二十二條之二及第二十五條規定
申報。

公開發行股票之公司依本法應發送股東之併購文件屬下列之一者，經公司
於證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於公司及股東會會場供
股東索閱者，對於股東視為已發送：
一、依第二十二條第三項、第三十一條第七項、第三十八條第二項規定應
    附於股東會召集通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項
    、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。
二、依第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項規定於董事
    會決議後，應附於對股東通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應
    記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。
公司董事會依第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第
三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項為併購之
決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，應於最近一次股東會就併
購事項提出報告。