財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心金融控股公司申請上櫃補充規定 民國108年11月1日 (現行法規)
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金融控股公司申請其股票上櫃,應符合下列條件:
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一、取得目的事業主管機關出具之同意函。
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二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度,但其銀行子公司、保險子公司或證券子公司其中一家以上(含)之實際營運年限已逾二個完整會計年度者,即得以之替代金融控股公司之設立年限。
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三、獲利能力:其依金融控股公司財務報告編製準則規定編製之財務報告之稅前淨利占實收資本額之比率最近年度達百分之四以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損者;或最近二年度均達百分之三以上者;或最近二年度平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述財務報告之獲利能力不予考量非控制權益之淨利(損)對其之影響。但前揭之稅前淨利,於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。
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四、股權分散:公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
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五、董事及持股超過股份總額百分之十之股東,將其持股總額依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
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六、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商,餘係協辦推薦證券商。
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七、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
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金融控股公司申請上櫃時,準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條之規定。但金融控股公司雖無該準則第十條第一項各款所列情事,而其子公司有本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七及十二款之不宜上櫃情事,經本中心認為不宜上櫃者,得不同意其股票上櫃。
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前二項所稱之子公司係指下列情形之一者:
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一、金融控股公司有控制性持股之銀行子公司、保險子公司或證券子公司。
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二、金融控股公司持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之五十,或其過半數之董事由金融控股公司直接、間接選任或指派之其他公司。
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第一項第七款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公司出具下列證明文件:
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一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
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二、其最近三年度皆無經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未改善之情事。有限公司查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未改善之情事。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則 民國108年11月1日 (歷史版次)
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發行人以科技事業或文化創意事業、或依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下簡稱審查準則)第三條第一項第二款、投資控股公司申請上櫃補充規定第三條第一項第二款或外國有價證券櫃檯買賣審查準則(以下簡稱外國審查準則)第四條第一項第六款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申請其股票為櫃檯買賣者,並應分依下列規定辦理:
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一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定),應以顯著之字體註明「本公司係科技事業(或文化創意事業)、依『淨值、營業收入及營業活動現金流量』標準申請上櫃者,屬於並未被要求獲利能力之上櫃條件,請投資人特別注意」等字句。
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二、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定,並修正附表一),應增列技術股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例。
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三、公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定,並修正附表二),應增列技術及研究發展人員之資歷簡介。
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四、資本及股份部分(補充記載事項準則第十一條之規定,並修正附表十三)應增列現任董事、技術股股東、經理人及技術研究發展人員與持股超過股份總額百分之五之股東股權變動情形。
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五、公司之經營部分(補充記載事項準則第十九條之規定),應增列下列事項:
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(一)市場及產銷概況部分,應增列產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫,內容包括:
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1.產品生產開發技術之層次、來源、確保(專利權及所受法律保護狀況)與提升。
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2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫。
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(二)最近三年度從業員工人數部分,增列經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形。
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發行人依前項規定申請其股票為櫃檯買賣,且其上櫃前發行之現金增資新股保留對外公開銷售之一定比例採洽商銷售方式辦理配售者,應再依下列規定辦理:
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一、特別記載事項部分(補充記載事項第三十一條之規定),應增列下列事項:
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(一)洽商銷售配售名單、協議認購股數、協議配售總股數、占當次發行股數之比例及配售股數出售限制等事項,暨推薦證券商就前開事項合理性、該等投資人繳款資力及協議事項妥適性之評估意見。
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(二)發行人及推薦證券商出具絕無以任何方式或名目,提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。
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(三)洽商銷售投資人出具絕無要求或收取發行人或推薦證券商以任何方式或名目提供直接或間接利益予其本人或其指定人之聲明書。
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二、重要決議部分(補充記載事項第三十三條之規定)應增列擬採洽商銷售方式辦理配售之股東會決議完整內容。前揭股東會召集事由並應列舉說明相關事宜。
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- 本國發行人以資訊軟體公司身分申請其股票為櫃檯買賣者,並應分依下列規定辦理:
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一、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定)應增列技術股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例。
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二、公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定)應增列技術及研究發展人員之資歷簡介。
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三、資本及股份部分(補充記載事項準則第十一條之規定)應增列現任董事、技術股股東、經理人及技術研究發展人員與持股超過股份總額百分之五之股東股權變動情形。
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四、公司之經營部分(補充記載事項準則第十九條之規定)應增列下列事項:
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(一)市場及產銷概況部分,應增列與產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫,內容包括:
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1.最近五年及未來三年計劃之研究項目與研究經費。
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2.產品生產開發技術之層次、來源、確保(專利權及所受法律保護狀況)與提升。
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3.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃。
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(二)最近三年度從業員工人數部分,增列經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形。
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- 公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定)應增列刊載下列事項:發行人之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,應增列敘明上開人士之姓名、經(學)歷、持有股份、目前兼任發行人及其他公司之職務、與發行人董事之關係及對發行人實質控制情形,另外國發行人並應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心第一上櫃公司管理作業要點 民國108年11月1日 (歷史版次)
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第一上櫃公司應依本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第十四條之規定持續設置獨立董事及審計委員會。
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依前項規定設置之獨立董事因故解任而未依規定補選者,其處置措施準用本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點 民國108年11月1日 (歷史版次)
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- 產業狀況及營運風險
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(一)申請公司所屬行業營運風險應考量總體經濟,就申請公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示說明。
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(二)申請公司營運風險推薦證券商就申請公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包括成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。
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(三)以科技事業、文化創意事業、依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準或資訊軟體業申請上櫃者,應增加列示說明下列事項:
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1.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升,暨現在主要產品之競爭價勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計劃,預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
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2.其參與經營決策之董事、持股超過股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形,並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應之措施。
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法令之遵循及對公司營運影響
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本國申請公司之推薦證券商應洽律師對申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內就下列事項出具意見後,依據其意見,推薦證券商再就該等項目具體評估對申請公司營運影響及因應之道:
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(一)申請公司是否違反相關法令規章
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1.所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。
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2.依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊。
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3.其他法令規章。
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(二)申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人是否違反相關法令,而有違誠信原則或影響其職務之行使。
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(三)是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。
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(四)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
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(五)申請公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件。
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外國申請公司之推薦證券商應洽律師對申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內就下列事項出具之法律意見書,依據其意見,推薦證券商再就該等項目具體評估對申請公司營運影響及因應之道:
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(一)申請公司是否違反相關法令規章
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1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處以部分或全部停工,且情節重大者。
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2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定,且情節重大者。
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3.其他法令規章。
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(二)股東權益保障事項
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1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時,是否影響申請公司股東權益之行使;如是,應說明保障我國境內股東權行使之措施。
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2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
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(三)是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
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(四)申請公司是否有重大勞資糾紛事件。
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(五)同前項(二)至(四)。
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推薦證券商評估第一項及第二項各款對申請公司營運影響等所依據之意見,不得引用申請公司常年法律顧問之意見或申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師之意見。所洽請之律師不得與申請公司所聘常年法律顧問、申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師或申請公司之簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所,以維該律師意見之獨立性。
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列明依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款所列不宜上櫃情事之評估意見(附件一)或「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第九條第一項各款所列不宜上櫃情事之評估意見(附件二)。
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列明申請公司設置之薪資報酬委員會,其成員之專業資格、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則 民國108年11月1日 (歷史版次)
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上櫃公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一百八十五條第一項第二款讓與營業或財產,應於讓與基準日前至少三十個營業日向本中心申請,經本中心檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上櫃:
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一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之合併或個體(或個別)擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,較其同期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業收入(含停業部門)或營業利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。
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二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之合併或個體(或個別)擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失,較其同期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業損失(含停業部門)為大者。
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上櫃公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一八五條第一項第二款規定設立投資控股公司,且該投資控股公司符合本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七、八、九及十二款之規定,並百分之百持有受讓公司之股份者,應依本規則第九條之一規定,向本中心為上櫃有價證券內容變更之申請。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 民國108年11月1日 (歷史版次)
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有價證券在證券商營業處所買賣(以下簡稱櫃檯買賣),除政府發行之債券或其他經金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)依管理辦法第五條第一項規定指定者外,均由發行人向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱本中心)申請,本中心依據本準則暨本中心審查有價證券上櫃作業程序之規定審查之。
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前項規定之審查有價證券上櫃作業程序由本中心另訂之。
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本準則所稱財務報告,指合併財務報告,發行人若無子公司者,則為個別財務報告。
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本準則所稱「關係人」係依證券發行人財務報告編製準則第十八條之規定。但主管機關訂頒之其他業別財務報告編製準則另有規定者,從其規定。
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本準則所稱內部人,係指公司董事、監察人、經理人、持股超過股份總額百分之十之股東。該等人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
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申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件:
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一、實收資本額達新臺幣五千萬元以上,且募集發行普通股股數達五百萬股以上者,以公司登記(或變更登記)後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
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二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度,且財務要求應符合下列標準之一:
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(一)「獲利能力」標準:經會計師查核簽證之財務報告,其稅前淨利占股本之比率,符合下列條件之一者,且最近一個會計年度之稅前淨利不得低於新臺幣四百萬元:
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1.最近一個會計年度達百分之四以上,且決算無累積虧損者。
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2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
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3.最近二個會計年度平均達百分之三以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
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(二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準,同時符合:
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1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達新臺幣六億元以上且不低於股本三分之二。
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2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新臺幣二十億元以上,且較前一個會計年度成長。
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3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
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三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
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四、公司股票應集中保管人員,將其持股總額依本中心有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。就集中保管及屆期領回等事宜之有關規定,由本中心另訂之。
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五、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商,餘係協辦推薦證券商。
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六、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
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七、應於興櫃股票市場交易滿六個月以上,但主辦推薦證券商倘有異動者,發行人應由新任之主辦推薦證券商進行輔導,且再於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上,始得提出上櫃之申請。
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八、募集發行、私募之股票及債券,皆應為全面無實體發行。
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九、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
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十、公司章程應載明下列事項:
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(一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
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(二)公司董事選舉應採候選人提名制度。
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(三)應設置審計委員會。
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十一、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
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(一)設置實驗室,從事自主檢驗。
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(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
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(三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。公營事業申請股票在櫃檯買賣者,得不受前項第二款至第四款及第七款規定之限制;公營事業轉為民營者,得不受前項第二款設立年限之限制。信用合作社變更組織為商業銀行者,有關前項第二款設立年限之計算,得併計信用合作社依信用合作社法設立之期間。證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣,應先取得目的事業主管機關之同意函,本中心始予受理。且證券投資信託事業之董事及持股超過股份總額百分之五之股東,應依第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文化創意事業)者,得不受第一項第二款規定之限制,但科技事業最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。科技事業及文化創意事業之股票集中保管及屆期領回等事宜,應依本中心之相關規定辦理。
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第一項第六款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件:
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一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
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二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未改善之情事。
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本條所稱淨值及稅前淨利,係指歸屬於母公司業主之金額。
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公開發行公司申請股票為櫃檯買賣,應檢具股票櫃檯買賣申請書(附表一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
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公開發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本中心申請為櫃檯買賣,股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率,分別按該櫃檯買賣股份種類之比率計核。
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公開發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請為櫃檯買賣者,其普通股及各種特別股申請櫃檯買賣股份面值總額分別應達新台幣五千萬元以上,且各均應符合股權分散之條件。
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公開發行公司依第三條之一所定要件申請股票為櫃檯買賣管理股票者,應檢具櫃檯買賣管理股票申請書(附表二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
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受託機構依第三條之二所定要件申請其發行之受益證券為櫃檯買賣者,應檢具受益證券櫃檯買賣申請書(附表二之一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
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公開發行公司雖合於本準則之規定條件,但有下列各款情事之一,本中心認為不宜櫃檯買賣者,除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買賣者外,得不同意其股票為櫃檯買賣:
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一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
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二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
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三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事,尚未改善者。
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四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
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五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財務報告所列示股本計算,其獲利能力不符合上櫃規定條件者。
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六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告,或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行,其情節重大者。
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七、公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信原則之行為者。
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八、申請公司之董事會有無法獨立執行其職務者。
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九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其股份總額百分之十之股東,有未於興櫃股票市場,而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者,不在此限。
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十、上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司於申請上櫃前三年內,被分割公司為降低對分割受讓公司之持股比例所進行之股權分散行為,有損及被分割公司之股東權益者。
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十一、所營事業嚴重衰退者。
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十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況,本中心認為不宜上櫃者。
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公開發行公司最近一個會計年度或申請年度符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項規定之重要子公司,準用前項第一款至第四款及第七款之規定,該重要子公司如設有監察人,其監察人亦準用第七款規定。
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公營事業申請股票在櫃檯買賣者,不適用第一項第二款之規定。
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第一項各款適用期間之終止日,為本中心發函通知發行人同意股票櫃檯買賣契約日之前一日。
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- 本準則於經本中心董事會通過,並報奉主管機關核備後施行,修正時亦同;準則中相關附件之增刪或修正,則奉本中心總經理核定後施行。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序 民國108年11月1日 (歷史版次)
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公司股票初次申請上櫃時,應檢視最近二年度財務報告是否經審計委員會同意、董事會通過及會計師查核簽證,未設有審計委員會者,是否經監察人承認。股東常會承認之財務報告與前者不一致者,並應加送股東常會承認之財務報告,其會計項目有異常變動者,並應分析該等項目異常變動之原因;但公營事業股票申請上櫃者,最近一年度仍應提出經審計委員會同意、董事會通過及會計師查核簽證之財務報告,未設有審計委員會者,應經監察人承認,以前年度得以經審計機關審定之審定報告書替代之。
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公司申請上櫃時,應檢送下列經會計師查核簽證或核閱之財務報告:
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(一)最近二年度個體及合併財務報告。
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(二)申請日期已逾季度終了後四十五日,加附最近一季之財務報告。
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申請公司於申請上櫃日後應依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第三十條規定持續檢送財務報告。申請公司依前開規定檢送申請年度之年度財務報告時,得洽請簽證會計師及推薦證券商一併檢送會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件。
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(一)承辦人員審查股票上櫃案,應依下列查核程序辦理:
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1.申請書件:檢查所送申請書件,並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣申請書件記錄表」(附件一)。
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2.公開說明書稿本:依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令之規定,逐項檢查所送公開說明書稿本之刊載內容,並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」(附件二)。
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3.推薦證券商評估報告:審查推薦證券商評估報告,視其是否依照本中心規定事項逐項評估及其報告內容是否有具體明確之結論,並於「推薦證券商評估報告」(附件三)之本中心意見欄內加註意見,如有本中心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法」規定情事,應提經總經理召集本中心相關人員所召開之經理部門審查會議(以下簡稱經理部門審查會議)決議通過後,據以執行。有關「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失處理辦法」,由本中心另訂之。
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4.內部控制制度:
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(1)檢視申請公司內部控制聲明書所述自行檢查期間之內部稽核報告,瞭解內控缺失及改善情形。
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(2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃調查表(附件四)第二項內部控制制度所填具資料等綜合意見。
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(3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」進行審閱,有關「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」,由本中心另訂之。
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(4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查報告檢查表」(附件五)。
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5.財務資料綜合分析:檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件,以了解評估其財務狀況與變化趨勢,並填製「財務資料綜合分析表」(附件六)。
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6.會計師簽證作業及財務報告:複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」(附件七),確認會計師查核報告係依照「一般公認審計準則」、「會計師查核簽證財務報表規則」辦理,申請公司財務報告之內容係符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規定後,於「會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加註意見。承辦人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定情事,應提請本中心經理部門審查會議決議通過後,據以執行。有關「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」,由本中心另訂之。
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7.股權分散及保管之承諾:查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」(附件八):
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(1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定?
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(2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則所訂標準?
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(3)董事持股比例是否符合主管機關之規定?
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(4)股票應集中保管人員,其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定?
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8.審查申請公司:
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(1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件,並於股票上櫃調查表本中心意見欄加註意見。
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(2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事,並填具「上櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」(附件九)。
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(3)是否符合審查準則各補充規定,並填具「上櫃審查準則各補充規定審查表」(附件十)。
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9.承辦人員審查時,應將上開審查資料及有關調查書件(附件一至十)彙集成冊。
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10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形,承辦人員應進行實地查核並執行下列查核程序:
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(1)瞭解下列事項並取得相關資料:
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A.主力產品、產品原料及其主要來源,暨主要產品與同業相較應用上之差異、區隔及競爭力。
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B.經營理念與經營實績。
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C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。
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D.市場概況及產業地位(含同業競爭情形、產品替代性、行業景氣循環概況等因應對策)。
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E.行業及公司之營運風險。
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F.與關係人、集團企業間財務往來情形。
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G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之比較分析。
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H.研發成果及未來研發計畫(含研發部門人員素質分析、研究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市場競爭力之展望與未來研發產品之市場性)。
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I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策。
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J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人才措施。
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K.其他。
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(2)參觀廠房,注意機器設備運轉情形,並觀察存貨。
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(3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」(附件十一)。申請公司為金融控股公司或投資控股公司時,應對金融控股公司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決權股份之被控股公司實施前述程序,若金融控股公司子公司或投資控股公司之被控股公司位處國外者,則僅實施書面審查。所稱子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。
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11.本目刪除。
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(二)編製工作底稿:承辦人員應將所查事項及查核情形,附同所蒐集之有關資料詳細記載,並依序編號及交互索引以利查考。查核完畢後應將所有審查資料(附件一至十一),及有關附件彙總成冊作為工作底稿,編立檔案,並至少保存五年,備供辦案及日後之參考。
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(三)工作底稿完成後,承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之意見及相關資料撰成「審查報告」(附件十二),供審議該案時參考。
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(四)審查期限:股票初次申請上櫃案件於收文次週起之六週內提報有價證券上櫃審議委員會(以下簡稱審議委員會)審議之,但本中心基於審查之需要,得簽報總經理核准後展延之。
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(五)上櫃案件審查之效果:上櫃案件之查核結果,僅在顯示申請公司某一時段之財務、業務狀況,並未能反映申請公司全盤或日後之現象,而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開,亦不作保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功能及地位,因此對於初次申請股票上櫃案之辦理:
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1.承辦人員應以服務態度執行審查工作,對於申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見,除發現有隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外,應予充分信賴。
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2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料及表示之意見,如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相關法令及本中心相關規定記載等情事者,除應依法各自負全責外,並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行陳報主管機關。本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審查審議其案件時,應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀律規範」或「有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定,秉持超然、公正、客觀之立場,確依本作業程序及相關規定執行必要之程序,如有違失,經查證屬實者,應依職權歸屬,各負其責任。
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3.審查期間所生之疑慮,應洽請申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
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(六)上櫃案件於提報審議委員會審議前,應先經本中心內部審查會議審議,倘內部審查會議決議不同意上櫃者,得簽請總經理核可後逕予退件,並函知申請公司。
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(七)召集前項內部審查會議時,承辦部門相關審查人員應列席,並就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。
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- 本中心應檢查申請公司所送各項書件齊全,填製有價證券上櫃初審表(附件十三、十四),查核申請公司符合審查準則第十五條第七項、第八項規定之上櫃條件,即通知公司同意其有價證券上櫃申請案並將櫃檯買賣契約報請主管機關備查。公司據以辦理後續公開銷售及上櫃掛牌等事宜。
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申請公司初次申請股票上櫃案件,經自行申請撤回、依本作業程序七、(六)規定退件或經審議委員會或董事會決議退件或不同意上櫃確定,若原自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃之緣由已改善或消滅,經推薦證券商審慎評估後無不宜上櫃之情事,且經檢送推薦證券商評估報告全份及財務報告後,始得重行申請上櫃。
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申請公司於上半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃者,應俟出具當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報告後,始得重行申請上櫃;於下半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃者,應俟出具當年度經審計委員會同意、董事會通過及會計師查核簽證之財務報告後,始得重行申請上櫃。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準 民國108年11月1日 (歷史版次)
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公開發行公司雖合於本準則之規定條件,但有下列各款情事之一,本中心 認為不宜櫃檯買賣者,除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買 賣者外,得不同意其股票為櫃檯買賣: 一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。 審查認定標準:證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所 列情事: (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使公 司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產, 而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)發行該有價證券之公司,遇有重大災害,簽訂重要契約,發生特 殊事故,改變業務計劃之重要內容,或退票,其結果足使公司之 財務狀況有顯著重大之變更,而有影響市場秩序或損害公益之虞 者。 (三)發行該有價證券公司之行為,有虛偽不實或違法情事,足以影響 其證券價格,而及於市場秩序或損害公益之虞者。 二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。 審查認定標準: (一)資金來源過度集中於非金融機構者。 (二)申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約,致 生不利影響之虞者。 (三)與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用 貸款額度,不在此限。 三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事,尚未改善者。 審查認定標準: (一)所稱重大勞資糾紛,係指有左列情事之一,且足以影響公司財務 業務正常營運: 1.發生重大勞資爭議者。 2.未依法提撥職工福利金、組織職工福利委員會或未依勞動基準 法提撥勞工退休準備金及勞工退休金條例提繳勞工退休金者。 3.最近三年內曾因安全衛生設施不良而發生重大職業災害者;或 違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者;或設置危險性 機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者, 不在此限。 4.積欠勞工保險保費及滯納金,經依法追訴仍未繳納者。 (二)所稱重大環境污染,係指公司或其事業活動相關場廠有左列情事 之一: 1.依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未取得者。 2.曾因環境污染,於申請上櫃會計年度或最近二會計年度,各該 年度經環保機關按日連續處罰或經限期改善,而未完成改善者 。 3.有公害糾紛事件而無有效污染防治設備,或未能提供污染防治 設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。 4.有環境污染情事,經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污 染相關許可證者。 5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過 程中造成環境重大污染,因而致人於死或致重傷或危害人體健 康導致疾病者。 6.經中央主管機關指定公告之事業,其土地因污染土壤或地下水 而被公告為控制場址或整治場址者。 7.有製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事,其負責人經判刑確 定者。 (三)所謂「尚未改善者」:係指在本中心受理其股票上櫃申請案之日 以後仍有上開情事者。 但前(二)之2.之重大環境污染情事,以其已委託經環保機關認可之 檢測機構,進行檢測及提出檢測結果報告書,並據以向環保機關申報 污染改善完成報告書,於申報後三個月內未再續遭處罰者,作為是否 改善之認定標準。 四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。 審查認定標準: (一)進銷貨交易之目的、價格及條件,或其交易之發生,或其交易之 實質與形式,或其交易之處理程序,與一般正常交易顯不相當或 顯欠合理者。 (二)依證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」,應行公告及申報之取得或處分資產交易行為,未能合理證明 其內部決定過程之合法性,或其交易之必要性,或其有關報表揭 露之充分性,暨價格與款項收付情形之合理性者。 (三)以簽約日為計算基準,其最近五年內買賣不動產有左列情形之一 者: 1.向關係人購買不動產,有違反證券主管機關所訂頒「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之涉有非常規交易之認定標準 者。 2.出售不動產予關係人,其按證券主管機關所訂頒「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之買賣不動產涉有非常規交易之 認定標準所列方法,設算或評估不動產成本結果,均較實際交 易價格為高者。 3.向關係人買賣不動產,收付款條件明顯異於一般交易,而未有 適當理由者。 4.申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地,價格 有明顯差異而未有適當理由者。 5.最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之 營業收入,逾年度營業收入百分之二十,而未有適當理由者。 6.向關係人買賣不動產,有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異 於一般交易而無適當理由者。 對於最近五年內其交易對象之前手或前前手具有關係人身分時, 亦應比照關係人買賣不動產之規定適用之。但買賣不動產之交易 ,其交易對象簽約取得時間,至本次交易簽約日止超過五年者, 可免適用證券主管機關訂頒之涉有非常規交易認定標準。 (四)最近一年內非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,而仍有 大量資金貸與他人者。前段所稱「大量」係指貸放年度之貸放資 金最高金額達貸放時資本額之百分之十或一千萬元以上者。 (五)所稱「尚未改善」,其改善之認定係指符合左列情事之一者: 1.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者,該獲得利益 之人已將所得利益歸還應得之人者。 2.因非常規交易而致申請公司獲得利益者,將所獲利益予以扣除 設算後,其獲利能力仍符合上櫃規定條件者。 3.該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。 4.該非常規交易已恢復原狀者。 (六)但公營事業因配合政府政策或已依「政府採購法」辦理者,不適 用本款之規定。 五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財 務報告所列示股本計算,其獲利能力不符合上櫃規定條件者。 審查認定標準: (一)「申請上櫃會計年度」:係指該股票申請上櫃業經本中心收文受 理以迄董事會決議通過之審查期間所屬之會計年度而言。 (二)「已辦理與辦理中」:所謂「已辦理」,係指已取得經濟部核准 變更登記之核准函,並以核准函所載日期為準。所謂「辦理中」 ,係指已向證券管理機關申請且經受理,而尚未取得變更後之核 准函而言。且為辦理上櫃前之公開銷售,而辦理之現金增資案亦 屬之。 (三)「增資發行新股」:係泛指所有現金增資、合併增資、盈餘轉增 資及資本公積轉增資發行新股而言。 (四)「其獲利能力不符合上櫃規定條件」:係指其獲利能力經逆算後 不符合股票之上櫃規定條件。 六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告,或內部控制、內部 稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行,其情節重大者。 審查認定標準: 所稱「未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告」係指有下列 情事之一者: 一、財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製,經會計師出具 否定意見或無法表示意見之查核報告書者,或經會計師出具保留 意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。 二、財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。 三、簽證會計師查核工作底稿,經本中心調閱後,發現有重大缺失, 致無法確認財務報告是否允當表達者。 所稱「內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行 」係指有下列情事之一者: 一、在申請上櫃年度未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規 定,建立健全書面會計制度。 二、經本中心實地查核,發現未依內部控制、內部稽核及書面會計制 度合理運作者。 七、公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠 信原則之行為者。 審查認定標準: (一)所謂「最近三年內」:係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理 之日起算之前三年內。 (二)所謂「有違反誠信原則之行為」,係指有下列情事之一者: 1.公司部分 (1)所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶,或因 簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據,發生存款不足退 票列入紀錄,未經達成本中心「證券商營業處所買賣有價證 券業務規則」第十二條第四項所列之補正程序並檢附相關書 件證明者。 (2)向金融機構貸款有逾期還款之情形者。 (3)曾違反勞動基準法經判決有罪確定者。但最近一年內未受勞 工主管機關罰鍰以上處分或法院刑事有罪判決者,不在此限 。 (4)違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。 (5)違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。 (6)有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事,而有損害公司利 益或股東權益或公眾利益者。 2.董事、總經理或實質負責人部分 (1)同前1.之(1)至(5)部分。但屬向金融機構貸款逾期還款者, 倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者,不在此限。 (2)觸犯公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、證券交易 法、期貨交易法、商業會計法、票券金融管理法等商事法所 定之罪,或貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等罪,經法院判 決有期徒刑以上之刑者。 (3)有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。 八、申請公司之董事會有無法獨立執行其職務者。 審查認定標準: (一)申請公司之董事會成員應至少五席,其中獨立董事席次不得低於 三席且不得少於董事席次五分之一。 (二)申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次,未具有下列關係之 一;但經目的事業主管機關核准者,不適用3.之規定: 1.配偶。 2.二親等以內之親屬。 3.同一法人之代表人。 所稱同一法人之代表人,包括政府、法人股東或與其有控制或從 屬關係者(含財團法人及社團法人等)指派之代表人。 (三)獨立董事之任職條件: 1.應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂 之程序及要件。 2.需有一人以上為會計或財務專業人士。 3.自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約日起,每年應就法律、財 務或會計專業知識進修三小時以上,並取得「上市上櫃公司董 事、監察人進修推行要點」參、四(一)、(二)、(四)訂 定之進修體系所出具之證明文件。 九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商 營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其股份 總額百分之十之股東,有未於興櫃股票市場,而買賣申請公司發行之 股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者,不在 此限。 審查認定標準: (一)所謂「董事及持股超過其股份總額百分之十之股東」,係指該等 人員本人。 (二)所謂「辦理第四條之承銷事宜」,包括辦理承銷、承銷後洽特定 人認購或推薦證券商自行認購等事宜。 十、上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司於申請上櫃前三年內,被分 割公司為降低對分割受讓公司之持股比例所進行之股權分散行為,有 損及被分割公司之股東權益者。 審查認定標準: (一)所謂「上櫃(市)公司進行分割之分割受讓公司」:係指依據本 中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十五條之二十三或 第十五條之二十四規定,或臺灣證券交易所股份有限公司營業細 則第五十三條之二十二或第五十三條之二十三規定所分割之受讓 新設公司或受讓既存公司。 (二)所謂「申請上櫃前三年內」:係指分割受讓公司股票申請上櫃案 經本中心收文日起算之前三年內。 (三)所謂「為降低對分割受讓公司之持股比例所進行之股權分散行為 」:係指被分割公司為降低對分割受讓公司之持股比例,所進行 之股權分散行為,包括處分對分割受讓公司之持股;放棄對分割 受讓公司之現金增資按原持股比例儘先分認權利等行為。 (四)所謂「損及被分割公司之股東權益」:係指前目之股權分散行為 ,其股權分散之對象、價格之決定方式,有違反相關規定或明顯 不合理而損及被分割公司之股東權益。其股權分散之對象,包括 處分持股之受讓對象,放棄現增之儘先分認權利後所洽定之特定 人等。其股權分散之價格,包括處分價格,現增價格等。所謂違 反相關規定,係指如違反公司法、證券交易法、本中心證券商營 業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第四節、臺灣證券交易 所股份有限公司營業細則第四章之一等相關法令或規章之規定。 所謂明顯不合理,係指有圖利特定人之虞。 十一、所營事業嚴重衰退者。 審查認定標準: 申請公司如有下列情形之一者,本中心得認其所營事業嚴重衰退: (一)最近一會計年度或申請上櫃會計年度之營業收入及營業利益與 同業比較,顯有重大衰退者。 (二)最近一會計年度或申請上櫃會計年度之稅前淨利與同業比較, 顯有重大衰退者。 (三)最近三會計年度之營業收入及營業利益,均連續呈現負成長情 形者。 (四)最近三會計年度之稅前淨利,連續呈現負成長情形者。 (五)產品或技術已過時,而未有改善計畫者。 對於申請公司最近一會計年度財務報告之稅前淨利不包含非控制權 益之淨利(損)占股本之比率達百分之六以上者,不適用前項規定 。 第一項第一款及第二款所規定「同業比較」,推薦證券商應評估說 明所採樣同業之合理性。 第一項第三款及第四款之規定,對於已有具體改善計畫並產生效益 者,不適用之。 十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況,本中心認為不宜上櫃者。
註:本認定標準所稱「關係人」係依證券發行人財務報告編製準則第十八 條之規定。但主管機關訂頒之其他業別財務報告編製準則另有規定者 ,從其規定。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定 民國108年11月1日 (歷史版次)
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集中保管股票之比率
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(一)股票應集中保管人員,除下列特定事業另為規定外,係指董事及持股超過股份總額百分之十之股東:
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1.科技事業之董事、總經理、研發主管、持股超過股份總額百分之五之股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東。
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2.文化創意事業之董事、持股超過股份總額百分之五之股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東。
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3.證券投資信託事業董事及持股超過股份總額百分之五之股東。科技事業、文化創意事業或證券投資信託事業於登錄興櫃股票期間,其推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五者,不在此限。
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(二)前項股票應集中保管人員應將其申請書件上所載持股,扣除委託推薦證券商辦理承銷股數後,全數提交集中保管,且總計不得低於申請上櫃時公司已募集發行普通股股份總額依本項第二段規定所計算之比率;申請公司為證券投資信託事業者,總計不得低於申請上櫃時股份總額百分之五十。如有不足者,應協調其他股東補足之。
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本項第一段所規定之申請上櫃時股份總額,應依下列方式計算其應提交集中保管之總計比率:
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1.申請上櫃時股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
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2.申請上櫃時股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
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(三)股票應集中保管人員就申請上櫃日至掛牌日止之期間,發行公司增資發行並完成經濟部變更登記者,其所因此而取得之增資新股,及因其他原因而取得之股票,皆不得予以質押或移轉等處分,全數應一併提交集中保管。於掛牌日止尚未現實取得股票者,應承諾於現實取得股票後提交集中保管。前揭所稱之其他原因,係指繼承、受贈、興櫃市場買進等原因。
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3.申請上櫃時股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一億股部分,應提交股份總額百分之十。
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4.申請上櫃時股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應提交股份總額百分之五。
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(四)委託推薦證券商辦理承銷之股數本已扣除無須提交集中保管,但實際於過額配售中,未能出售之部分,仍應於推薦證券商退還後,於掛牌前將其提交集中保管。至於推薦證券商於掛牌首五個營業日執行穩定價格措施,致有由市場買回之股份,則無需將其提交集中保管。
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(五)依規定提交集中保管之股票總數,經核計超過發行公司申請上櫃時股份總額之百分之五十且該發行公司之實收資本額達新臺幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開申請上櫃時股份總額之百分之五十部分,如係發行公司之董事及持股超過股份總額百分之十之股東為該發行公司或其本人資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之證明文件替代集中保管之股票,惟於保管期間解質者,該董事及持股超過股份總額百分之十之股東應將同額股數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處分者,發行公司負責人應於一個月內協調補足同額股數提交集中保管。但前述規定於科技事業、文化創意事業及證券投資信託事業不適用之。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定 民國108年11月1日 (歷史版次)
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- 申請時屬母子公司關係者,母公司申請其股票上櫃者,依據本中心審查準則有關規定辦理;子公司申請其股票上櫃者,雖合於同準則有關規定,但不能符合下列各款情事,本中心認為不宜上櫃者,應不同意其股票上櫃:
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(一)應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之財務報告,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。但申請公司係依審查準則第三條第一項第二款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準、第三條第二項或第四項規定,或「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」申請上櫃者;或申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者, 得不適用上開規定。
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(二)依其所檢送財務報告核計,其獲利能力應達本中心審查準則第三條第一項第二款規定。但申請公司基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者,得不適用上開獲利能力之限制。
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(三)申請上櫃會計年度及最近一會計年度之營業收入金額來自母公司者,不超過百分之五十;主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者,不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者,不在此限。
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(四)母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。但申請公司前開相關人員與母公司無直接或間接利害關係者,其持有申請公司之股份不計入。
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(五)本國上櫃(市)公司或第一上櫃(市)公司之子公司申請上櫃時,該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
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(六)子公司依前款但書規定申請上櫃者,於申請上櫃前三年內,母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為,應採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之,其審查認定標準準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十款規定。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序 民國108年11月1日 (歷史版次)
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產業狀況及營運風險
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(一)申請公司所屬行業營運風險
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1.蒐集有關產業報導資料,以瞭解申請公司所屬產業之現況。
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2.與申請公司經營主管晤談並依據申請公司之內部財務、業務資料或向外部蒐集產業報導相關資料,以瞭解申請公司所屬行業之特有循環性需求或可替代性產品等風險因子及其影響,並評估影響申請公司所屬行業獲利能力之風險因素及其所採行相關因應措施之適當性。
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3.蒐集並評估申請公司所屬行業上、中、下游之產業相關資料。
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(二)申請公司營運風險
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1.業務
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(1)蒐集產業報導之相關資料,依產品或服務項目之市場佔有率、相關機器設備、人力資料等狀況加以說明,並與同業中上市櫃公司或知名公司比較,另蒐集市場佔有率資料以瞭解其同業間之地位,評估申請公司之營運風險及其所採行相關因應措施之適當性。
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(2)暸解申請公司目的事業成就與不成就之關鍵因素。
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(3)蒐集國內外產業報導資料,以暸解市場可能之供應變化情形,並加以評估影響申請公司未來發展之有利與不利因素及其所採行相關因應措施之適當性。
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2.技術、研發及專利權
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(1)可取得技術專家之評估意見佐證。
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(2)取得申請公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫等資料,以暸解主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額,暨研發工作未來發展方向,並分析最近三年度及申請年度截至最近期止研發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等資料,評估研發人員離職對申請公司之營運風險。
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(3)取得申請公司目前重要技術合作契約,就其內容評估對申請公司營運之風險。
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(4)以科技事業、文化創意事業、依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準或資訊軟體業申請股票上櫃者,取得現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫,以及生產開發技術之層次、來源等資料,以評估市場定位、需求及研究發展之內部控制暨保全措施。
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(5)以科技事業、文化創意事業、依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準或資訊軟體業申請股票上櫃者,取得參與經營決策之董事、持股超過股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化暨實際投入經營之時間與情形等,以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對申請公司之營運風險,及其因應之措施。
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3.人力資源
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(1)編製申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止依產品別區分之每人每年生產量值表,並就重大變動情形者,加以分析其原因。
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(2)取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等資料,以評估離職率之變化情形及其合理性以及對申請公司營運之風險。
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4.各主要產品之成本
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(1)取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之原料、人工及製造費用資料,核至相關帳冊,財務報表金額是否相符,並評估各成本要素之比率變化與同類別公司有無重大異常情事及對申請公司營運之風險。
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(2)取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之主要原料每年採購量及單價,核至相關帳冊,並評估價格變化情形,另與一般市場行情資料比較有無重大異常情事。
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(3)取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止長期供貨契約,暨供貨短缺或中斷情形資料,以評估供貨契約有無重大限制條款及貨源過度集中之風險。
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(4)建設公司申請股票上櫃者,取得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等),以評估合建分售、合建分屋或合建分成者,申請公司與地主之分配比率是否合理。
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5.匯率變動情形
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就申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內外購比率以評估匯率變動對申請公司營運之風險,及申請公司之避險措施。
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- 推薦證券商應加強評估查核下列事項:
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(一)有關董事會之運作,應取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司董事會出席或列席者名單及其董事會會議紀錄等,並到場實地觀察,以評估其董事會組成是否健全、所召集之會議是否有效運作、重大決策之制定或改變是否設想週全、提議審議之程序是否合理。
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(二)對獨立董事之獨立性加強評估。
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(三)有關薪資報酬委員會之設置,應取得申請公司訂定之薪資報酬委員會組織規程,瞭解其成員之專業資格並取得委員會會議紀錄,以評估其組成是否健全並符合規定、委員會成員是否具獨立性、所召集之會議是否有效運作、提交之建議是否設想週全、董事會就上開建議事項之討論情形是否合理。
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- 督促申請公司之負責人、董事及持股超過股份總額百分之十之股東確實參加證券法規研習課程,以加強證券市場法制觀念,共同防患上櫃後之內線交易;其中有關公司治理之課程宜安排至「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四(一)、(二)、(四)所認可之進修體系作進修,另亦應督促申請公司之獨立董事於輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得前述進修體系之相關證明文件。但外國申請公司上開有關進修相關證明文件,得為非推薦證券商之外部專業進修體系所出具之講授課程、上課、座談會與談人等證明文件。
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本國申請公司之推薦證券商應洽請律師取得下列事項之律師法律意見書等資料,以評估本國申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內,其法令之遵循及對公司營運影響,暨其因應措施是否完整與妥適:
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(一)申請公司是否違反相關法令規章
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1.所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。
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2.依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊。
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3.其他法令規章。
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(二)申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人是否違反相關法令,而有違誠信原則或影響職務之行使。
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(三)是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。
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(四)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
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(五)申請公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件。
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外國申請公司之推薦證券商應洽律師就下列事項出具之法律意見書,以評估外國申請公司、申請時之董事、持股超過股份總額百分之十之股東、總經理及實質負責人最近三年內,其法令之遵循及對公司營運影響,暨其因應措施是否完整與妥適:
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(一)申請公司是否違反相關法令規章:
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1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處以部分或全部停工,且情節重大者。
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2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定,且情節重大者。
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3.其他法令規章。
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(二)股東權益保障事項:
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1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時,是否影響申請公司股東權益之行使;如是,應說明保障我國境內股東權行使之措施。
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2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
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(三)是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
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(四)申請公司是否有重大勞資糾紛事件。
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(五)同前項(二)至(四)。
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推薦證券商評估第一項及第二項各款對申請公司營運影響等所依據之意見,不得引用申請公司常年法律顧問之意見或申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師之意見。所洽請之律師不得與申請公司所聘常年法律顧問、申請公司所聘填報「發行人申請股票上櫃法律事項檢查表」律師或申請公司之簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所,以維該律師意見之獨立性。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則 民國108年11月1日 (歷史版次)
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外國發行人暨受其委託之代理機構或存託機構申請發行有價證券櫃檯買賣者,應檢具外國發行人股票第一上櫃申請書、外國發行人股票第二上櫃申請書、臺灣存託憑證櫃檯買賣申請書或外國債券櫃檯買賣申請書(如附表一至附表四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請。
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有關審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序,由本中心另訂之。
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第一項申請櫃檯買賣之有價證券及申請股票第一上櫃公司私募之有價證券,應採無實體發行。但其註冊地國法令另有規定者,不在此限。
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外國發行人申請普通股股票第一上櫃者,應符合下列條件:
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一、依照外國法律組織登記之股份有限責任公司,且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範,但大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可,並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定補辦股票公開發行。
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二、發行之記名股票未在海外證券市場掛牌交易。
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三、最近期經會計師查核簽證或核閱之淨值折合新臺幣一億元以上者。
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四、依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。
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五、外國發行人編製之財務報告應符合下列規定:
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(一)以新臺幣為編製單位。
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(二)以中文版本為主,另得加送英文版本。
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(三)依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製。
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(四)採二期對照方式,編製內容包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註。財務報告附註應敘明所採用之會計原則,若採主管機關認可之國際財務報導準則編製者,應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理,但第二十四條規定,得不適用之;若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者,應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形,包括重大差異項目及影響金額,且經設算調整前開影響數後,仍應符合本項第六款財務要求之規定。
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(五)經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核(或核閱)報告,或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱),並由我國會計師出具不提及其他會計師查核(或核閱)工作之查核(或核閱)報告。
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(六)經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
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(七)會計師應於查核(或核閱)報告敘明外國發行人所採用之會計原則,及所採用會計原則與依主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引,並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核(或依我國審計準則公報第六十五號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作)。
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(八)股票為無面額或每股面額非新臺幣十元者,適用「證券發行人財務報告編製準則」第六條有關達實收資本額百分之五部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之;第十七條有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
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六、財務要求應符合下列標準之一:
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(一)「獲利能力」標準:經會計師查核簽證之財務報告,其最近一個會計年度之稅前淨利不得低於折合新臺幣四百萬元,且占歸屬於母公司業主之權益金額之比率,應符合下列條件之一:
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1.最近一個會計年度達百分之四以上,且決算無累積虧損者。
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2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
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3.最近二個會計年度平均達百分之三以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
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(二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準,同時符合:
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1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值折合新臺幣六億元以上且不低於股本三分之二。
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2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達折合新臺幣二十億元以上,且較前一個會計年度成長。
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3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
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七、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
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八、公司股票應集中保管人員,將其持股總額依本準則第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
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九、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商,餘係協辦推薦證券商。推薦證券商應與外國發行人簽有輔導股票上櫃契約。外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約(附表五)。
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十、應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務者。
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十一、至少設有一名在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人,其主要職能,係作為本中心與外國發行人間有效送達相關文件及通知配合辦理事項,遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約等事宜。
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十二、應申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上,但主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商倘有異動者,發行人應由新任之主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商進行輔導,且再申報輔導或於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上,始得提出上櫃之申請。
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十三、應承諾遵守下列事項:
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(一)遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定。
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(二)配合本中心必要時之實地查核,或應本中心要求委託指定會計師或專業機構,依本中心指定之查核範圍進行專案檢查,並將檢查結果提交本中心,且同意負擔相關費用。
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(三)上櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。
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(四)有關股東權益保護之重要事項,其與註冊地國法令之強制規定牴觸者,應於公開說明書加強揭露重大差異事項。其與註冊地國法令之強制規定不牴觸者,應增訂於公司章程或組織文件內;其訂於組織文件者,應於章程載明該等事項另依該組織文件辦理,且該組織文件之訂定及修正,應與章程之修正程序相同。
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(五)上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約;依第六款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申請普通股股票第一上櫃者,上開應繼續委任主辦推薦證券商期間為上櫃掛牌年度及其後三個會計年度。
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(六)註冊地國法令就股東權益保護之重要事項有法院專屬管轄之強制規定,而排除我國法院管轄權,且未將我國法院管轄權訂於公司章程者,應投保董事責任險,且於上櫃掛牌期間應持續投保。
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十四、所簽訂之外國發行人股票第一上櫃契約,應以中華民國法律為準據法,因本契約所生之紛爭,應以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
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十五、應準用證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
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十六、我國證券交易法之準用規定有牴觸外國發行人註冊地國法令之強制規定者,屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍,始得排除該等證券交易法規定之準用。
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十七、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上之外國發行人,應符合下列各目規定:
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(一)設置實驗室,從事自主檢驗。
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(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經當地主管機關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗。
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(三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。
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十八、公司章程應載明下列事項:
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(一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
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(二)公司董事選舉應採候選人提名制度。
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(三)應設置審計委員會。
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第一項第十款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)出具下列證明文件:
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一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
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二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未改善之情事。
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申請股票第一上櫃之外國發行人符合下列各款情事之一者,得依該款規定辦理,排除第一項第十二款規定之適用;但經檢具獨立董事就任及董事會改組之預定執行計畫專案申請核准者,至遲應於申請第一上櫃之股票掛牌前,符合本準則第九條第一項第五款之規定:
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一、外國發行人股票已在外國主要證券市場交易,申請其股票第一上櫃者,得無需申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上,但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者,不適用本款規定。
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二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查,於通過該掛牌審查之有效期間內,申請其股票第一上櫃者,得專案申請縮短申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易之期間,但該期間仍不得少於二個月,且主辦輔導證券商或興櫃主辦輔導推薦證券商於該期間內不得有所異動。
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外國發行人取得經濟部、行政院農業委員會或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文化創意事業)者,得不受第一項第四款、第六款規定之限制,但科技事業最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。科技事業及文化創意事業應依本準則第五條規定辦理股票集中保管及屆期領回等事宜,且應於上櫃掛牌年度及其後三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。
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外國發行人申請普通股股票第一上櫃者,其最近二個會計年度有營建收入占總營業收入百分之四十以上,或營建毛利占總毛利百分之四十以上,或營建收入或毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,應準用本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」之規定,但該補充規定第二條第一項第二款之實收資本額規範改以歸屬於母公司業主之權益代替之;第二條第一項第六款設算之獲利能力改以本條第一項第六款規定條件代替之;外國發行人與營造公司非屬關係人,且已建立完整內控制度、發包之招標程序及付款辦法符合行業慣例者,得排除適用該補充規定第三條第一項第一款至第三款之規定。
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本條所稱淨值及稅前淨利,係指歸屬於母公司業主之金額。
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外國發行人之股票應集中保管人員,除下列特定事業另為規定外,係指董事及持股超過股份總額百分之十之股東:
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一、科技事業之董事、總經理、研發主管、持股超過股份總額百分之五之股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東。
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二、文化創意事業之董事、持股超過股份總額百分之五之股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東。
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前項科技事業或文化創意事業於登錄興櫃股票期間,其推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五者,不在此限。
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第一項股票應集中保管人員應將其申請書件上所載持股,扣除委託推薦證券商辦理承銷股數後,全數提交集中保管,且總計不得低於申請上櫃時公司已發行普通股股份總額依第四項規定所計算之比率。如有不足者,應協調其他股東補足之。
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前項所規定之申請上櫃時股份總額,應依下列方式計算其應提交集中保管之總計比率:
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一、申請上櫃時股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
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二、申請上櫃時股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
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三、申請上櫃時股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一億股部分,應提交股份總額百分之十。
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四、申請上櫃時股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應提交股份總額百分之五。
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股票應集中保管人員就申請上櫃日至掛牌日止之期間,發行公司增資發行所因此而取得之增資新股,及因其他原因而取得之股票,應全數提交集中保管且不得予以質押或移轉等處分。於掛牌日止尚未實現取得股票者,應承諾於實現取得股票後提交集中保管。前揭所稱之其他原因,係指繼承、受贈、興櫃市場買進等原因。
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委託推薦證券商辦理承銷之股數本已扣除無須提交集中保管,但實際於過額配售中,未能出售之部分,仍應於推薦證券商退還後,於掛牌前將其提交集中保管。至於推薦證券商於掛牌首五個營業日執行穩定價格措施,致有由市場買回之股份,則無需將其提交集中保管。
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指定集中保管機構為集保結算所。
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依規定提交集中保管之股票,除第九項另有規定外,自開始櫃檯買賣日起屆滿六個月後,得領回其二分之一;屆滿一年後,得全數領回。
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科技事業及依前條第一項第六款「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申請第一上櫃者(以下簡稱依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申請上櫃者),依規定提交集中保管之股票,自開始櫃檯買賣日起屆滿六個月後,得領回其四分之一,其後每屆滿六個月可繼續領回四分之一;屆滿二年後,得全數領回。
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股票之保管效力不因原持有人身分變更而受影響。
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股票應集中保管人員於保管期間內不得中途解約,保管憑證不得轉讓或質押。
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依規定辦理股票集中保管後,於集中保管期間屆滿前,遇有辦理提交集中保管之股票,因法院之執行命令或其他原因被領回,致集中保管之股票數量低於保管期間內依規定計算應有之股數時,應由外國發行人之負責人於一個月內協調補足之。
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上櫃公司未依規定補足集中保管股數時,本中心得依個案處以新臺幣五萬元之違約金,並函知上櫃公司於文到日起算二日內辦理,如未再依限辦理者,得按日處以新臺幣一萬元之違約金,至辦理之日為止。
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外國發行人雖合於本準則之規定條件,但有下列各款情事之一,本中心認為不宜櫃檯買賣者,得不同意其股票為櫃檯買賣:
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一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
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二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
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三、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
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四、公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信原則之行為者。
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五、申請公司之董事會有無法獨立執行其職務者。
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六、所營事業嚴重衰退者。
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七、其他因事業範圍、性質或特殊情況,本中心認為不宜上櫃者。
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前項各款適用期間之終止日,為本中心發函通知外國發行人同意股票第一上櫃契約日之前一日。
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- 第九條第一項第四款之具體認定標準:
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一、所謂「最近三年內」:係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理之日起算之前三年內。
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二、所謂「有違反誠信原則之行為」,係指申請公司或其董事、總經理或實質負責人有下列情事之一者:
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(一)向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
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(二)曾違反外國發行人註冊地國相關法令經判決有罪者。
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(三)違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。
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(四)有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事,而有損害公司利益或股東權益或公眾利益者。
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(五)上開(一)至(三)情事,非屬重大或有合理事由者,不在此限。
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- 第九條第一項第五款之具體認定標準:
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一、申請公司之董事會成員應至少五席,其中獨立董事席次不得低於三席,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事至少一名需在我國設有戶籍,但申請公司註冊地國法令就股東權益保護之重要事項有法院專屬管轄之強制規定,而排除我國法院管轄權,且未將我國法院管轄權訂於公司章程者,其在我國設有戶籍之董事(含獨立董事),應至少二名。
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二、申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人。
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三、申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次,未具有下列關係之一:
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(一)配偶。
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(二)二親等以內之親屬。
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(三)同一法人之代表人。所稱同一法人之代表人,包括政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者(含財團法人及社團法人等)指派之代表人。
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四、獨立董事之任職條件:
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(一)應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之實質獨立性要件。
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(二)需有一人以上為會計或財務專業人士。
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(三)自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約日起,每年應就法律、財務或會計專業知識進修三小時以上,並取得非推薦證券商之外部專業進修體系所出具之講授課程、上課、座談會與談人等證明文件。
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屬母子公司關係之子公司申請其股票上櫃者,雖合於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,本中心得不同意其股票上櫃:
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一、應檢具母公司與其所有子公司依主管機關認可之國際財務報導準則、美國會計原則或國際財務報導準則編製之財務報告,若非採主管機關認可之國際財務報導準則編製者,應就二期對照之資產負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形,包括重大差異項目及影響金額。但申請公司係依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準、依第四條第四項規定申請上櫃者,或於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用上開規定。
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二、依前款規定所檢送財務報告核計,其獲利能力應達第四條第一項第六款規定。
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三、申請上櫃會計年度及最近一個會計年度之營業收入金額來自母公司者,不超過百分之五十;主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者,不超過百分之七十。
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四、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。但申請公司前開相關人員與母公司無直接或間接利害關係者,其持有申請公司之股份不計入。
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五、本國上櫃(市)公司或第一上櫃(市)公司之子公司申請上櫃時,該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
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前項第二、三款之規定情形,如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者,得不適用。
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子公司依第一項第五款但書規定申請上櫃者,於申請上櫃前三年內,母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為,應採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之,其審查認定標準準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十款規定。
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有關本準則第四條第一項第四款之「依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度」規定,亦得以投資控股公司之任一被控股公司之實際營運年限為認定。
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投資控股公司之被控股公司若取得經濟部、行政院農業委員會或本中心委託之專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業者,該投資控股公司申請股票第一上櫃得不受本準則第四條第一項第四款、第六款規定之限制,但該投資控股公司應符合本準則第四條第四項及第五條規定,且其以專利權或專門技術出資而在其被控股公司任有職務並持有投資控股公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東,亦應依本準則第四條第一項第八款及第五條規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。
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投資控股公司之任一被控股公司有本準則第九條第一項第一款至第四款或第七款情事之一或其監察人有同條項第四款情事者,本中心得不同意投資控股公司之股票申請上櫃。
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第二項以科技事業或文化創意事業申請股票上櫃之投資控股公司,其最近一個會計年度合併營業收入百分之五十以上,應由取得科技事業或文化創意事業意見書之被控股公司所貢獻。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序 民國108年11月1日 (歷史版次)
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應檢視「股票上櫃審查表」(附件一)及相關證明文件,審查申請公司是否符合外國審查準則第四條規定之上櫃條件。如屬投資控股公司型態者,應就「投資控股公司申請條件審查表」(附件二)及相關書件審查其是否符合外國審查準則第二十條規定之投資控股公司上櫃條件。
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另應填具「股權分散及保管承諾查核表」(附件三),審查申請公司之股權分散情形及保管承諾是否符合下列規定:
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(一)申請公司預計辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定。
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(二)申請公司股權分散情形是否符合外國審查準則第四條所訂標準;若未符合,申請公司是否承諾於掛牌前達成股權分散標準。
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(三)申請公司股票應集中保管人員,其股份應集中保管成數暨其相關承諾事項是否符合本中心之規定
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另應檢視申請公司洽我國律師填具之「法律事項檢查表」(附件四),瞭解下列事項:
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(一)註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使時,是否影響申請公司股東權益之行使;如是,申請公司應說明保障我國境內股東權行使之措施,並由律師評估之。
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(二)申請公司應於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容。
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(三)申請公司於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內是否繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約之情形。
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審查申請公司有無外國審查準則第九條第一項各款情事時,應覆核推薦證券商填具「外國審查準則第九條第一項各款情事審查表」(附件五)中,所執行之查核程序及評估結論。檢查推薦證券商是否依下列程序評估:
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(一)是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事:
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1.推薦證券商應取具律師之法律意見書,並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告及帳冊資料,以評估申請公司是否遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產,而有影響市場秩序或損害公益之虞。
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2.推薦證券商應取具律師之法律意見書,並覆核申請公司之董事會及股東會紀錄、財務報告,以評估申請公司是否遇有重大災害,簽訂重要契約,發生特殊事故,改變業務計劃之重要內容,或退票,其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更,而有影響市場秩序或損害公益之虞。
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3.推薦證券商應取具律師之法律意見書,以評估申請公司是否有虛偽不實或違法情事,足以影響其證券價格,而及於市場秩序或損害公益之虞。
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(二)財務或業務是否與他人獨立劃分:
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1.推薦證券商執行之評估查核程序,應足以支持其針對申請公司資金來源是否過度集中於非金融機構,及是否與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之評估結論。
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2.推薦證券商應取具律師之法律意見書,以評估申請公司是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
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(三)有無重大非常規交易迄申請時尚未改善:
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1.推薦證券商應取得前十大銷售客戶與前十大進貨廠商之基本資料及交易條件,並分析最近二年度及申請年度申請公司主要產品之銷售對象及價格變化趨勢,暨主要原料之進貨廠商及價格變化趨勢,以查明申請公司之進銷貨交易有無與一般正常交易顯不相當或顯欠合理之情事。
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2.推薦證券商應針對交易金額重大或性質特殊之關係人交易執行相關評估程序(包括與同業,及申請公司與非關係人之交易比較),以了解其交易之必要性,決策過程合法性,暨價格與款項收付情形之合理性。
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3.推薦證券商應瞭解金額重大之關係企業應收款項是否逾期,如是,推薦證券商應查明其原因及有無重大異常情事。
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4.申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者,推薦證券商應查明其原因,及利率、收付息情形有無重大異常情事。
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(四)公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內,有無違反誠信原則之行為,推薦證券商應取具律師之法律意見書,並採行其他必要之評估查核程序。
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(五)申請公司之董事會可否獨立執行職務:
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1.推薦證券商應取具相關資料,藉以佐證申請公司符合下列規定:
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(1)申請公司董事會成員至少五席,其中獨立董事席次不低於三席,且至少一名獨立董事需在我國設有戶籍。
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(2)申請公司之審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人。
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(3)申請公司董事彼此間超過半數以上之席次,確無外國審查準則第十四條第一項第三款所列關係。
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2.推薦證券商應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定,逐項評估獨立董事之實質獨立性要件。
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3.取得獨立董事上課進修之證明文件。
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(六)所營事業有無嚴重衰退:
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1.推薦證券商應取具相關資料,佐證同業採樣之合理性及瞭解同業產業地位,並檢視申請公司最近一會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利與同業相較有無重大衰退之情事。
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2.推薦證券商應檢視申請公司最近三會計年度之營業收入及營業利益、稅前淨利之變化原因,若有連續呈現負成長情形者,推薦證券商應取具申請公司改善計畫,並評估其可行性及合理性,暨其改善效益。
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3.推薦證券商應取具相關產業研究報告或專家意見等佐證資料,以評估申請公司產品或技術是否已過時及其未來發展性,若申請公司產品或技術已過時,另應取具改善計畫並評估改善計畫之可行性及合理性。
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投資控股公司申請上櫃者,推薦證券商應就各被控股公司執行前項第(一)至(四)款之程序。
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申請公司經核有外國審查準則第九條第一項各款規定之情事,本中心應加具意見,並於審查報告與審查工作底稿內詳加敘明。
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審查會計師執行之簽證作業,應覆核會計師填具之「會計師簽證作業覆核表」(附件六),並注意下列事項:
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(一)申請公司最近二年度及申請年度所編製財務報告係經主管機關所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核報告,或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證,並由我國會計師出具查核報告。
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(二)申請公司之簽證會計師有下列情事之一者,申請公司最近二年度及申請年度之財務報告應再委託其他會計師辦理查核簽證:
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1.最近二年度及申請上櫃年度受主管機關警告以上之懲戒或處分者。但所受之懲戒或處分為警告或申誡,且其原因事實距申請上櫃之日已逾五年以上者,不在此限。
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2.公司申請上櫃最近一年內經本中心及臺灣證券交易所分別依「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定公告於一段期間內拒絕接受會計師所查核簽證或核閱之申請上櫃(市)公司財務報告次數累計達二次以上者。
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(三)查核報告應敘明外國發行人所採用之會計原則,及所採用會計原則與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索引,並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核。
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(四)簽證會計師須出具不提及其他會計師查核工作之查核報告。
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(五)簽證會計師出具無保留意見以外之查核報告,應瞭解其事實、理由。
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(六)最近二年度及申請年度如有更換簽證會計師,應了解其事實、理由。
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簽證會計師出具第二季財務報告之核閱報告,應符合前項之規定。
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- 應覆核推薦證券商評估報告之查核程序係依「推薦證券商辦理申請股票申請上櫃案之評估查核程序」之規定辦理,暨「推薦證券商評估報告」(附件八)係依「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規定編製,其報告內容載有具體明確之結論,且經推薦證券商共同具名簽章。
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- 本中心受理申請股票第一上櫃案時,應填製「申請股票第一上櫃案申請書件記錄表」(附件九),檢視外國發行人所送書件齊全後,始予受理。
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工作底稿完成後,應將查核情形之重點及相關資料撰成「審查報告」(附件十)及提案資料,並作成是否同意上櫃之建議,供審議該案時參考。
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有外國審查準則第十八條第二項或第十九條第二項但書規定之適用者,應列為審查報告之重要審查事項。
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經核申請公司具外國審查準則第九條第一項各款不宜上櫃情事之一或違反同準則第二章第二節及第三節有關集團企業及投資控股公司規定之情事者,應列為審查報告之重要審查事項,並於審查報告作成不同意上櫃或經綜合考量得予同意上櫃之明確審查意見。
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申請股票第一上櫃案於提報審議委員會審議前,應先經本中心內部審查會議審議,倘內部審查會議決議不同意上櫃者,得簽請總經理核可後逕予退件,並函知申請公司。
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召集前項內部審查會議時,承辦部門相關審查人員應列席,並就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。另必要時得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。
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申請股票第一上櫃案經申請公司自行申請撤回、依第二十一條第四項規定退件或經審議委員會或董事會決議不同意上櫃確定者,若原自行申請撤回,或經決議退件或不同意上櫃之緣由已改善或消滅,且經推薦證券商審慎評估後無不宜上櫃之情事,並經檢送推薦證券商評估報告全份財務報告後,始得重行申請上櫃。
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申請公司於上半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃者,應俟出具當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報告後,始得重行申請上櫃;於下半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃者,應俟出具當年度經審計委員會同意、董事會通過及會計師查核簽證之財務報告後,始得重行申請上櫃。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資訊軟體公司申請股票上櫃之補充規定 民國108年11月1日 (歷史版次)
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- 推薦證券商辦理資訊軟體公司初次申請股票上櫃案之評估查核程序時,除應依本中心推薦證券商辦理股票初次申請上櫃案之評估查核程序為之外,並應就左列事項予以輔導、評估及審查:
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(一)研究發展能力及內部管理制度: 取得現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃,以及生產開發技術之層次、來源等資料,以評估市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性,及研究發展之內部控制制度及保全措施。
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(二)業務穩定性: 取得公司最近三年度營業收入並依業務別、產品別、客戶別、地區別及銷售通路等予以分析,以評估該公司業務之穩定性。
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(三)股權移轉情形: 取得參與經營決策之董事、持股超過股份總額百分之五之股東,以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨實際投入經營之時間與情形等,以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司之影響,及其因應措施。
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- 資訊軟體公司董事、持股超過股份總額百分之五之股東及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東,應依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定將其持股提交保管。但公司於登錄興櫃股票期間,其推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五者,不在此限。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心投資控股公司申請上櫃補充規定 民國108年11月1日 (歷史版次)
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投資控股公司申請其股票上櫃,應符合下列條件:
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一、自依公司法設立登記後,已屆滿二個完整會計年度或其任一被控股公司之實際營運年限已逾二個完整會計年度者。
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二、財務要求應符合下列標準之一:
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(一)「獲利能力」標準:經會計師查核簽證之財務報告,其稅前淨利占股本之比率,符合下列條件之一者,且最近一個會計年度之稅前淨利不得低於新臺幣四百萬元:
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1.最近一個會計年度達百分之四以上,且決算無累積虧損者。
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2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
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3.最近二個會計年度平均達百分之三以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
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(二)「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準,同時符合:
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1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達新臺幣六億元以上且不低於股本三分之二。
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2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新臺幣二十億元以上,且較前一個會計年度成長。
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3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
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三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。
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四、本身未從事投資以外之任何業務。
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五、持有二家以上之被控股公司,且該被控股公司不得以投資為專業,並不得持有申請公司之股份。但對於申請公司因透過第三地再轉投資,致其被控股公司有以投資為專業之必要者,若其承諾將所有直接或間接控制之被控股公司亦編入財務報告者,不在此限。
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六、財務報告之營業利益百分之七十以上應來自所持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分之五十之各被控股公司。
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七、其投資於前款所規定各被控股公司之帳面金額應占其個體財務報告之採權益法之投資及權益百分之五十以上。
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八、最近一會計年度財務報告之歸屬於母公司業主之權益在新臺幣三億元以上且占資產總額比率應達三分之一以上。
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九、未向非金融機構借貸資金。
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十、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦證券商,餘係協辦推薦證券商。
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十一、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
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十二、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以上者,應符合下列各目規定:
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(一)持有之被控股公司至少一家應設置實驗室,從事自主檢驗。
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(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
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(三)洽獨立專家就被控股公司之食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合理性意見書。投資控股公司之被控股公司若取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之評估意見(以下簡稱科技事業或文創事業),並符合投資控股公司最近一個會計年度合併營業收入百分之五十以上,係由取得科技事業或文創事業意見書之被控股公司所貢獻者,得不受第一項第一款及第二款規定之限制,但屬科技事業之投資控股公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值應不低於股本三分之二。
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第一項第十一款之專業股務代理機構,應經臺灣集中保管結算所股份有限公司出具下列證明文件:
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一、其辦理股務之人員與設備,皆已符合「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。
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二、其最近三年度皆無經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未改善之情事。
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本條所稱淨值及稅前淨利,係指歸屬於母公司業主之金額。
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投資控股公司之股票應集中保管人員,除下列特定事業另為規定外,係指董事及持股超過股份總額百分之十之股東:
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一、依第三條第二項規定,屬科技事業之投資控股公司董事、總經理、研發主管、持股超過股份總額百分之五之股東,及以專利權或專門技術出資而在投資控股公司或其被控股公司任有職務並持有投資控股公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東。
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二、依第三條第二項規定,屬文創事業之投資控股公司董事、持股超過股份總額百分之五之股東,及以專利權或專門技術出資而在投資控股公司或其被控股公司任有職務並持有投資控股公司申請上櫃時已發行股份總數達千分之五或十萬股以上之股東。
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前項股票應集中保管人員應依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜。但屬科技事業或文化創意事業之投資控股公司於登錄興櫃股票期間,其推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五者,不在此限。
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定 民國108年11月1日 (現行法規)
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本補充規定所稱參與公共建設之民間機構係指:屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業,取得中央政府、直轄市級地方自治團體或其出資百分之五十以上之法人核准投資興建及營運之特許權合約所新設立之公司,且其營業項目均經中央目的事業主管機關核准之公開發行公司。
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本補充規定所稱主要股東,係指申請公司之董事、持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東及持有已發行股份總數千分之五以上或十萬股以上之技術出資股東。但公司於登錄興櫃股票期間,其推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之三以上者,不在此限。
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