法規資訊

法規名稱	公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 (現行法規) EN
發佈日期	民國112年12月29日
沿革資訊	中華民國112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號令修正發布第2點，並自113年1月1日生效

異動條文

本注意事項用詞定義如下：

(一)定價日：董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。
(二)參考價格：
1. 1.上市或上櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之：
  1. (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
  2. (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2. 2.興櫃股票公司以下列二基準計算價格較高者定之：
  1. (1)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。
  2. (2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
3. 3.未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
4. 4.交換公司債：
  1. (1)交換標的股票屬上市(櫃)者，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算交換標的股票普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者計算價格較高者定之。
  2. (2)交換標的股票屬興櫃者，以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內交換標的股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，兩者計算價格較高者定之。
  3. (3)交換標的股票屬未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣者，應於董事會決議日前洽請專家就交換標的股票普通股之每股價格表示意見。
(三)理論價格：指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。
(四)策略性投資人：指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。
(五)關係人：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(六)內部人：指董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
(七)獨立專家：指會計師、律師或證券承銷商，且不得與公開發行公司或應募人為關係人。